证监委员会在2021年4月28日，公布马来西亚企业监管守则（MCCG）的修订版本。

2021 MCCG推荐了新的实践和增强功能，重点关注领域如下： 

1）关于董事部在筛选和提名董事的过程/条件的政策和实践做法

2）董事部和高级管理层在应对永续风险和机会方面的角色

3）公司和利益相关者之间的互动， 

4）性别多元化， 

5）采用低水平的实践指南 

我们相信这些改变，对少数股东和少数股东维权主义者的影响是正面的。 

任期逾9年独立董事两层投票

2021 MCCG其中一个最显著的改变，是采用两层投票制度，保留那些任期超过9年的独立董事（ID）。两层投票制度在2017MCCG推出。当时上市公司使用它来保留任期超过12年的独立董事。 

两层投票制是少数股东维权主义的强大授权工具，因为它可以让他们在重新选举长期任职的独立董事中拥有发言权。

它让少数股东有机会在第二层投票中反对这些董事留任。对于那些没有采用两层投票制的上市公司，当局必须采取严厉行动。 

截至2021年3月31日，有434名ID的任期超过12年，其中49名服务超过20年，有一名的服务期限是42年。 

长期任职通常会损害独立性，因为随着时间流逝，ID对管理层越来越熟悉而变得越来越不独立。长期任职的ID，可能失去挑战管理层的动力，和采取机智怀疑的态度，他们可能屈服于管理层。

独立董事12年任期限制

随着新的2021 MCCG，大马交易所将在上市条规里推出独立董事12年任期限制。

预料推出时间是2021年第四季。在最终决定之前，交易所将征求上市公司和市场的回馈意见。

这个条规将提高更多限制，因为它是上市公司必须遵守的条规。没有遵守该条规可能受到大马交易所的制裁。 

然而，MCCG是上市公司必须“应用，不然必须解释其替代方案”的实践守则。一些公司取巧的使用或诠释了替代方式，却不是令人满意的替代方案，他们没有达到预期的结果。 

其中一个例子是，当上市公司在他们的企业监管报告中解释，两层投票违反了2016年公司法令，即违反了一股一票的原则，以及它也违反了“多数规则”的原则。

有时，这些解释还连同法律意见和案例来挑战和澄清不采用两层投票来保留长期独立董事的任职。 

证监会在其常见问题里，清楚的说明两层投票没有违反2016公司法令或一股一票原则——证监会在常见问题里诠释了其原因。或者唯有司法审核才能解决这个问题。 

不鼓励委政治人物进董事部

一家上市公司委任活跃的政治人物进入董事部是不受鼓励的。如果某人是国会议员、州议员或上议员，或者是政党中的区部领袖，他将被视为活跃政治人物。我们相信这是基于两个原因。 

其一，一名活跃政治人物可能面对时间限制，因为为民服务可能需要很长时间，因此，可能没有时间处理上市公司事项。 

其次，在上市公司层次做出决策时，政治利益（包括人民利益）和股东利益，可能面对利益冲突的风险。 

国家银行在其企业监管指南下，已经限制金融机构委任活跃政治人物为董事。

举办股东会议与线上大会

2021 MCCG里强调了董事部、高层管理和股东有意义互动的重要性。上市公司应该拥有所需的设备和工具，确保股东大会顺利播出和股东的互动参与。

此外，股东所提问的问题应该让所有参与会议者在会议中看得到。 这将促进董事部的透明化和可靠性。 

许多上市公司没有展示线上股东会议中的所有提问。 

为了确保会议中所有问题得到董事部回应，上市公司不应该事先设定问答时间。

其中一个缩短提问环节的理由，通常是“时间限制”，即使MCCG声明股东必须给予足够的时间来发问，以及董事部需要提供有意义的答复。

因此，所有相关问题必须回答；同时在会议中有意义的回答——不是敷衍或顾左右而言他。 

另一个在线上会议中常见的纰漏，是董事部声明将在会议尾声才回答股东的问题。除非问题是复杂到董事部不能够马上找到答案，否则应该禁止这么做。 

线上会议应该尽量模拟到和现场会议一样，因此，上市公司应该尽量让线上（视听）股东参与大会。

董事部主席不应任小组成员

董事部主席不应该担任董事部的小组委员会主席，因为他的说服力和影响力，将影响会议决定。 

当小组委员会主席，向董事部提呈小组调查结果时，自己（董事部主席）介绍自己是小组委员会的主席时，将显得很尴尬。

同样的，董事部主席不能担任董事部小组委员会成员；小组委员会的主席和成员，将觉得有义务服从担任小组委员会成员的董事部主席。 

如果很难实现应该的做法，那么上市公司应该检讨董事部规模——或许是没有足够的董事来担任这些小组成员。 

推荐关于永续的新章节

2021 MCCG推荐一些新的实践，更加强调上市公司日常运作的永续风险和机遇。 

这种强调永续和企业监管的诠释是一致的，它在讨论提高长期股东价值的结构和过程时，同样考虑到利益相关者的利益；永续是股东和利益相关者共同的利益。 

中小型上市公司通过向提供股东有限的披露，往往不太关注永续问题的重要。通常，在年报中只看到两、三页披露关于影响业务永续的各种重大风险。但是，有时这些中小型公司的业务性质，对永续有重大的影响。 

修订版明确指出，董事部和管理层对永续的监管必须负责，包括设定公司的永续策略、优先事项和目标。

此外，董事部和高管的表现评估，目前需要包括他们在解决公司重大永续风险的评估。

独立专家评估董事部 

大公司现在必须每三年聘请独立专家来评估董事部。和之前的定期进行此类评估相反，这是一项更具体的要求（规定了时间表）；定期接受主观诠释。 

此外，董事部必须披露前五名高管的薪酬组合，包括薪水、花红、福利和其他薪金，以每5万令吉作为区间。

这是采用最低比例的实践，即使大型公司也是如此。证监会评估的868家上市公司（2020CG观察），只有122家实践了这做法。 

上市公司通常用“如果披露高产的薪酬，担心他们会被其他公司挖角”的理由来推搪。另一个原因是维持高层之间的和谐，避免他们互相比较薪水。 

30工作天内发布会议纪录

一些上市公司没有发布会议纪录，即使有，通常也耗上好几个月。 

在2021 MCCG，上市公司应该在会议后的30天内，发布完整的会议纪录。会议纪录包括会议程序，股东关注或提及的问题和公司的回答。

这将允许那些无法出席的股东，能够看到会议中的讨论结果。这再一次加强了透明度。 

尽管没有时间规定，但是已经有上市条规，要求公司发布主要事项的讨论概要（KMD）。

由于KMD是会议纪录的一部分，因此，修改上市条规来规定会议纪录必须在30天内发布是合理的，因为会议纪录已经包含了KMD。 

如果需要强调KMD的重要，可以通过在会议纪录中突出相关段落（比如使用粗体显示）来完成。

这将减少上市公司的工作，因为他们不需要在会议中准备KMD来符合上市条规，和2021 MCCG对30天内披露会议纪录的要求。 

30%董事部和高管为女性

之前，董事部需要至少30%是女性，只适用于大型公司。现在，这个实践将推广至所有公司的董事部。 公司关于性别的多样性已经扩展到高管，同时需要在年报中披露。 

如果董事部的女性分布少于30%，董事部需要披露纠正的时限和措施。一个合理的时限是三年或更短。

现在是所有上市公司重新评估其董事部成员的时候了，尤其是全部男班的董事部。 

在董事部里增加有能力的女性，将增强董事多样化。这些女性应该是独立董事。我们不希望看到更多的太太和女儿，受委任为执行董事来填满这个数字。 

我们也了解，没有足够能力的女候选，人只不过是一个敷衍的借口而已。 

2021 MCCG实施时间表

首批需要使用2021 MCCG来报告的公司，是以2021年12月31日为财政年的公司。报告将以它们从2021年1月1日至12月31日的活动为基础。

这可能使这些上市公司的截止日期非常紧迫（现在已经是2021年5月），特别是提名和委任董事的事项。 

结论

2021 MCCG对少数股东维权主义者是利好的。整体来说，可量化的客观措施增强了许多主观性，进一步提升企业监管的标准。 

马银行股东大会6小时破纪录

马银行（MAYBANK）在5月6日成功举行股东大会。其4月15日的股东大会因为技术问题而被展延。 

●去年 

去年，在问答环节开始之前，马银行主席丹斯里詹占再拉尼表示真诚的歉意，因为无法一一读出所收到的问题。

在去年的会议中，基于时间限制，董事部只能够读出和回答半数的问题。

没有回答的问题，将在会议后回答，所有问答在会议后的一星期内将发布在马银行公司网站。 

●今年 

股东大会从10点进行到4点，用了6个小时。这是破纪录的。董事部和管理层用了大约3个半小时来回答股东的提问。

大会收到大约1000个问题和评论，其中大约200题是在会议前收到的。大约有3000名股东出席了这个线上股东大会。 

我们了解到该集团的投资者关系部门直接作出回应，并在现场回答了关于赠品和会议程序等问题，因此，董事部无须在之后回答这些问题。

只有关于董事部、董事、业务、营运和提案有关的问题，直接提交给董事部。 

现场有许多重复的问题，不过董事部还是一一读出来，以及解释他们之前已经回答了。

股东受鼓励从会议开始就参与，以了解所有提问以及答复。半途加入会议可能导致重复发问之前已经提问及回答的问题。 

今年确实有显著的进步，所有问题和评论都展示在荧幕，同时显示股东的名字和提问时间。公司委任了一名独立主持人来监督问答环节。 

会议前公司收到大约200个问题。董事部将相同的问题归纳在一起，提供了统一的答案。 

如果股东在会议前提交了问题或评论，公司将有更充分的准备来提供有意义和经过研讨的答案。

这将缩短会议时间，因为同样的问题可以归纳在一起回答。不过，这不应该剥夺股东在会议上发问的权利。 

此外，在会议中许多问题是关系到会议程序的，例如年报等。 

整体上，该会议进行顺利。它既冗长也让人疲累。马银行或许应该进行后期检讨以改善未来的会议。 

本周重点观察股东大会及特大

马矿业（MMCCORP） （股东大会）

简报：

马矿业在2020年取得较低的45亿令吉营业额（2019：47亿令吉），但是，其PATAMI在所有业务和营运部门继续提高营运效率，增加47.1%至3.75亿令吉。

公司承诺将通过专注于卓越营运和成本优化，及探讨新商机，来加强财务和市场地位。整体来说，公司希望在2021年可以维持财政和营运表现。

提问：

1.其他营运开销从去年的3.698亿令吉，增加19.6%或7230万令吉，至4.421亿令吉（年报第190页）。为什么开销大增？ 

2.集团在财政报表中确认注销产业、工厂和器材的1564万令吉，比2019年的578万令吉，增加了170.5%（年报第201页）。为什么该项目注销大幅增加？ 

3.集团的其他应收款项累积减值亏损，大增到2.007亿令吉（2019：9260万令吉）（年报第270页，注23）。 

a）为什么产生如此高的减值亏损？ 

b）这些减值亏损是什么性质，公司采取了什么行动来追回这笔款项？ 

c）有多少巴仙预测无法收回？ 

d）减值款项涉及哪些部门？至今回收了多少？

国家能源（TENAGA）（股东大会）

简报：

国能计划（从2020年底的3398.2兆瓦）在2025年增加再生能源在至8300兆瓦。届时，预测再生能源组合将占总数的40%。

它增加再生能源组合是为了做好准备，因为自2030起，与煤炭相关的营业额将逐渐减少。该发电厂已经决定不再投资于新建的煤发电厂（在2019年完成的Jimah East 发电厂是国能最后一座煤发电厂）。 

提问：

1.第二管制期已经延长多一年至2021年，基本电费维持在每千瓦39.45仙，加权平均资本成本是7.3%。 

a）请问考虑到年来的营运成本在增加，基本电费（根据2018年之前的资本开销和营运开销数字来计算）在2021年将回到同样的回酬吗？延期将如何影响国能的盈利能力？ 

b）请问国能在2021年2月26日提交给能源委员会的RP3建议有哪些要点？ 

PPB集团（PPB）（股东大会）

简报：

PPB集团的营业额减少11%至42亿令吉，但是，税前盈利却增加了12%至14亿令吉，主要贡献来自其联营公司丰益国际，和谷类和综合农业业务以及消费产品取得更高盈利。其2021年的财政表现，很大程度将取决于丰益的业务表现。

提问：

1.执行董事回顾里提到，集团的营业额下跌了11%至41.9亿令吉（2019：46.8亿令吉），主要因电影放映和发行部门营业额下跌。随着戏院因为MCO而关闭，该部门业绩大受影响，即使戏院重新开放，也因为容量减少而继续充满不确定性（年报第18页）。 

a）戏院允许在2021年3月5日重新开放，不过只允许之前的50%座位，请问在MCO管制放松和疫苗推出以后，观众的需求是否有所增加？ 

b）电影放映和发行部门在2020年蒙受1.356亿令吉亏损（年报第160页，注35），公司认为在2021年可以损益两平吗？ 

2.公司在2021年2月和MBO院线签署合约，以收购其戏院资产，预料将在2021年6月底完成（年报第23页）。 

a）请问该投资的预测回收期是多久？ 

b）公司认为这项收购的财政贡献如何？ 

c）公司对MBO院线有何计划和策略？ 

小启：

MSWG的通讯录将在开斋节期间暂停一期，在此恭祝各位回教同胞开斋节愉快。 

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