上个月，马化国际（MULPHA）宣布收到来自数个联合献议者（大股东李氏家族）的无条件全面收购献议，以每股2.30令吉现金收购尚未持有的剩余股份。

联合献购者包括李明治、李成辉、李成煌、巴生企业有限公司、Sagittarius管理有限公司、Mount Glory投资公司、Magic Unicorn有限公司、Mountbatten机构和Nautical投资公司。它们共持有马化国际1.5565亿股或总发行股票（3.1118亿股）的50.02%。

该献购没设最低接受水平，将在11月4日到期，除非联合收购方延长期限。马化国际主要投资在产业，酒店和教育领域，投资遍布马来西亚，澳洲，英国和纽西兰。

4问题需思考

在面对全购的情况，小股东在做要不要接受的决定之前，必须问几个相关的问题，包括：

1. 全面收购的原因？ 

2. 收购公平和合理吗?

3. 有什么其他选择，对小股东有什么影响？

4. 联合献购方打算维持公司上市地位吗？ 

根据10月14日发布的收购文件，收购原因是为了整合联合献购方的股权。额外收购的股票允许他们在未来的股价上涨中受益，因为他们相信公司的长期价值。同时，这也提供其余股东一个以现金套现，退出这个交易淡薄的股票。 

虽然2.30令吉的献购价是它在9月22日最后交易价，2.10令吉的9.5%溢价（全购的前一日），但是，这等于公司净资产每股11.07令吉的79%折扣。同时，其前十名的产业中有一些是多年未曾重新估值。

除了大马依斯干达区的休闲农场，马化国际的主要资产在澳洲。

毫无疑问，该献购是其净资产的庞大折价。但是，小股东应该注意到，许多产业公司以净资产的折价交易，因为要释放产业的价值，通常需要很长的时间——有时超过10年。 

小股东的选择

如果小股东觉得每股2.30令吉的出价不公平和/或不合理，他们可以选择不接受，那就不需要做任何事情。 该收购献议只是适合那些想要离场的股东，可有一个马上释放投资价值的机会。 

考虑到马化国际的低交易和流通量，这个献购提供了股东——尤其是那些持有庞大股额的—一个可以释放价值并获取9.52%溢价的机会。它在9月22日的最后交易是2.10令吉，以及在5天、一个月，3个月和6个月的成交量加权平均市价（VWAMP）期间。溢价介于5.02%至10.05%之间。 

无论接受率是多少，联合献购方打算维持马化国际的上市地位。因此，大股东还是可以在收购到期以后，在公开市场套现。当然，之后的股价就存在变数。

如果小股东决定继续持有该股，他们的未来回酬将大有可能依赖整体市场情绪，公司的财政表现，未来现金流和股息，以及许多相关因素。 

独立顾问：不公平不合理

同时，评估全购的独立顾问MainStreet，建议股东拒绝该收购献议，因为它“不公平及不合理”。 

Mainstreet认为其献议价不公平，因为是其预测马化国际实际价值每股17.22令吉的86.64%折扣（根据重估净资产的方法计算）。

要小股东接受也不合理，因为联合献购方打算维持马化国际的上市地位。因此，股东在献购到期以后，还是可以交易公司的股票。

联合献购方也不打算使用2007资本市场和服务法令第222（1）条的规定，即如果第222（1）条的情况获得满足以后，收购方可以强制性收购所有剩余股票。

有鉴于此，专业的独立顾问Mainstree建议，股东拒绝这项献议。 

本周重点观察股东大会及特大

Minda全球（MINDA）（股东特大）

简报：特大寻求股东批准以现金和发行3.57亿新股，斥资1.8亿令吉，向Persada Mewah有限公司收购土地和建筑物，新股每股发行价为7仙。

此外，也建议实施发行最多15%股票的股份赠送计划，予合格董事和职员。

IOI集团（IOICORP）（股东大会）

简报：IOI集团2022财年营业额按年增加38%至155.8亿令吉。其税前盈利按年也大增35%至23.5亿令吉，因为所有部门的盈利皆有改善。扣除非营运和一次性项目，其税前盈利为25.5亿令吉，按年增加67%。集团预测2023财年将保持健康的财政表现，但可能不如2022财年。

课题：德国高度依赖俄罗斯的天然气供应，这对集团在Witten和Wittenberge地区的生产线停止和中断带来高风险，因为它们没有其他的加热或蒸汽能源（年报第78页）。集团的欧洲部门必须承受天然气价格的大幅上涨压力。（年报第79页）

俄乌战争对德国能源供应造成了长期的干扰，请问能源危机在多大程度上影响了集团的营运和财政？

丰隆金融集团（HLFG）（股东大会）

简报：2022财年净利增加了8.3%或245万令吉（扣除繁荣税以后），主要来自其商业银行部门的强劲表现。

但是，其保险/回教保险和投资银行的业务表现平平，其丰隆保险控股和丰隆资本的净利分别下跌14.1%和64.4%。

课题：新的马来西亚财政报表准则（MFRS）17，保险合同会计准则将在2023年1月1日生效。

MFRS 17的目标在于为保险/回教保险合同提供一个可以比较和一致的会计模式，适用于保险/回教保险行业。

a）集团对该新准则的准备做得如何？ 

b）预料该准则对集团的保险收入有什么影响？

天龙科技（DNONCE）（股东特大）

简报：详见问题。

课题：天龙科技建议以910万向国马集团（KOMARK）子公司General Labels & Labelling（M）有限公司收购国马（泰）有限公司（KCTL）的33万3997股或99.9991%，通过发行5871股，每股发行价15.5仙进行。KTCL主要涉及制造和销售自粘性标签。

a）KTCL过去4年皆蒙受亏损，净亏介于1068万泰铢和2239万泰铢之间（天龙2022年10月17日的股东通告附录一，第90页）。同期，营运活动负现金流呈负数。

基于KTCL的财政表现，收购建议不符合商业考量，因为它既没有利润也不增加资产价值。所以，这项收购如何为股东制造价值？鉴于亏损情况，综合KTCL的财政成绩后将如何影响天龙的未来表现？

b）多年来国马无法将KTCL转亏为盈。在天龙的管理之下，KTCL如何有不同表现？天龙计划如何将KTCL转亏为盈？需要多久？

c）根据KTCL 2022年5月31日的2个月业绩，它的财政表现有所改进，取得少许盈利。请问这两个月的表现受到什么激励？盈利能够持续吗？

d）截至2022年6月30日，天龙科技的净现金（扣除贷款以后）是1244万令吉。为什么公司不以现金方式来收购，以减少发行新股对盈利的冲淡影响？ 

丰隆工业（HLIND）（股东大会）

简报：2022财年营业按按年减少6.3%至24.7亿令吉，税前盈利也按年减少了20%至3.77亿令吉，因为受到到防疫封锁的影响，首季的销售因而减少。

虽然盈利减少，集团继续拨出1.66亿令吉派息，派发率达79%。

课题：冠病疫情导致供应链中断，影响了摩托车零件的供应；俄乌战争导致运输，能源和材料的成本大增（年报第14页）。

纤维水泥板也同面对供应链中断，原料和运输费上涨的挑战，侵蚀了赚幅。（年报第18页）。

集团在多大程度上能将成本转嫁客户？自2022年1月起，集团有没有上调各种产品售价？如有，上调多少？

TMC生物科学（TMCLIFE）（股东大会）

简报：2022财年录得营业额2.44亿令吉和税前盈利3220万令吉，按年分别增长21%和16%。 

营业额增加主要因为哥打白沙罗汤申医院（THKD）在2022年第四季增加的营运能力使病人负荷量增加。 

此外，其净盈利增加104%至4140万令吉，因为THKD的扩建未使用的投资税收津贴产生1830万令吉的递延税收抵免。如果扣除该递延税收抵免，净盈利事实上只增加了14%。

课题：1.TMC生物科学正进行一项主要扩充计划，自2022年一月开始将显著的增加生产能力。计划包括扩充其旗舰医院，哥打白沙罗汤申医院，以及在柔佛新山发展一家新的综合医疗中心---依斯干达汤申（年报第4页）。

a）请问哥打白沙罗的新翼已经全面营运了吗？扩充前后的床位和入住率是多少？ 

b）依斯干达汤申预期何时营运？该医院有多少张病床？

2.截至2022年。集团的贸易应收款项是2983万令吉，而预期信贷损失的拨备达到554万令吉（18.6%）（年报第62页）。考虑到集团的业务性质主要以现金付款，预期信贷亏损似乎是偏高。请解释回收该拨备的可能性？

麻坡万利集团（MBL）（股东特大）

简报：集团寻求股东批准以1925万令吉脱售子公司Theron控股。Theron是一家特殊用途公司，设立是为了收购新丰尼生活（SYMLIFE）9809万股。

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