（吉隆坡16日讯）马来西亚中华总商会（中总）呼吁政府，勿延长现有的反暴利机制，因为大马是个自由开放市场和企业经济，无限期延长此机制是不明智的建议。

中总副总会长拿督刘瑞裕强调，中总并非要求废除2011年价格控制及反暴利法令。

“为了维护消费者利益，必须确保必需品价格受到控制，因此价格控制是必要的，中总也支持在节庆期间实施必需品价格统制。”

他说，上述反暴利机制是与消费税实施同步推出，旨在防止商家以消费税为由，无理提高价钱。

“这项机制不允许零售商或贸易商在18个月期间，即2015年1月至2016年6月增加任何商品或服务的净利率，现在却延长至12月31日。”

他今日出席中总举办的“新公司法令如何影响您公司业务和责任”讲座致词时这么说。《南洋商报》为这项活动的指定媒体。

早前，国内贸易、合作社及消费部宣布，原本将在本月30日届满的“商家需维持产品及服务净利润率”规定，将暂时延长到12月31日。 

贸消部长拿督韩沙再努丁说，该部正在研究及设法引入新机制来遏制暴利。由于需要时间来建立新机制，因此在新的机制出炉之前，商家须维持产品及服务净利润率措施就暂时延长。 

配合跨协修法  勿增企业成本

中总呼吁政府，在配合跨太平洋伙伴关系协议（TPPA），修改法令时必须采取平衡方案，否则企业成本增加，将转嫁消费者。

刘瑞裕说，中总理解和支持员工和劳工需要受到保护，但企业也需要进步、成长和竞争的空间。

他认为，法规不应太严格、太复杂、违反自由市场企业及阻碍市场竞争。

高成本将转嫁消费者

“复杂性和不切实际不仅费时，也增加了遵守规范的开销，更高的费用将加重企业成本，当企业无法吸纳这些费用时，最终将转嫁消费者。”

配合TPPA，政府正在探讨修正1995年雇佣法令、1967年劳资关系法令、1959年工会法令等劳工相关法令。

新公司法令改善企业责任

刘瑞裕认为，新公司法令废除过时和不符合现代企业的程序，通过简化法律和放宽规管措施来降低成本，为本地企业家塑造一个有利又亲善的环境。

他说，这项法令旨在改善公司内部监管、治理和企业责任。

他补充，在新公司法令下，一人可成立私人有限公司兼任股东或董事、注册时通过的通告可成为已注册的实际凭据，公司可合法投入运作。

“可以选择量身定制公司宪章（章程），而且可以在公司成立后通过。”

此外，他说，在新公司法令下，也废除股票面值，即股票价格由公司自由设定。

“资本保存是依据企业的偿还能力申明，包括资本减少、金融资助、股票回购及红利支付等。”

他说，政府将展开一系列宣传计划，解释新法令特点，中总全马各州的17个属会乐于与政府合作，让工商界更了解此法令。

今日讲座的3名主讲人是马来西亚公司委员会企业策划部主任玛丽娜、资深律师兼中总法律组组员许统义及马来西亚律师公会公司法和商法委员会联合主席黄达仲。

讲座开幕嘉宾是大马公司委员会（SSM）总执行长拿督查拉，其他出席者包括中总第二副总秘书暨法律组主任蔡文洲、法律组副主任陈嘉斌及拿督黄沛楠。

鼓励更多年轻人创业

国内贸易、合作社及消费人事务部长拿督韩沙再努丁指出，新公司法令简化成立公司程序，将鼓励更多年轻人创业。

他说，在此之前必须填写多张表格，新法令下，只需填写一张表格即刻。

“此外，在新法令下也落实根据公司类别，统一成立费用，这些都将降低创业成本。”

他今日由于未克出席，其演讲稿由大马公司委员会（SSM）总执行长拿督查拉代读。

韩沙再努丁说，虽然新的法律架构看似自由化企业领域，但事实上旨在加强内部控制，要求更高标准的公司治理及增加透明度。

“新法令也灌输企业采纳可持续发展的做法。”

他说，超过50年历史的1965年公司法令至今已经进行了35项主要修改。

他呼吁企业界接受新公司法令带来的改变，法令下的许多政策都旨在协助、发展及鼓励企业界发展。

忌当“不懂事”董事

新公司法令落实后，现今社会担任董事对于技术和知识方面有最基础的要求，不能再当“不懂事”的董事。

高庭资深律师许统义说明，即使这名董事分工让其他人负责，还是需要负起最大的责任。

谈到董事必须能够照料一家公司及拥有技能，许统义说董事不能够再说“我不懂英文、我不懂会计。是因为我爸留下了一间公司，所以我就成为了董事。”

公司法经修订后，诠释董事作用为管理及指导（211（1）条文），并明确阐明董事所拥有进行管理、指导及监督的权力（211（2）条文）；而212条文也阐明必须要依据公司的章程。

他发表题为“董事的责任”的演讲时，也劝请诸位董事，“请取得一份公司的章程副本，没有任何一个董事应该是不认识本身公司章程的，因为这是公司的法律。”

法令也阐明，董事的责任和职务为信托（213（1）条文）、照料与技能（Care & Skill- 213（2）条文）。

此外，他说，这不能够成为借口，因为对于公司的管理将会是对担任董事之人的检测。

“所以你应该有合理的技能。这不像是90年代，当时你可以担任橡胶公司的董事，但是对橡胶生意一无所知。”

他说，新的法令阐明若一个人拥有一些的技能，就不能再说“我不知道”。

不能收“秘密佣金”

许统义强调，一名董事也不能够收取“秘密佣金”。

他举例，曾有案例显示某个董事发现一块土地价钱是A价钱，但就叫其他人用A价钱购买，然后再用更高的B价钱来卖给本身担任董事的公司，而其中的差价也就成为他和中介的“佣金”。

他以汶莱皇家航空起诉陈国明(译音)的案件，即陈先生拥有某家旅行社，而当时该公司握有属于出售汶莱航空机票得来的钱，而这些钱也放在某个户头当中。

“这位陈先生就觉得，这除了是汶莱皇家航空的钱，也是他自己的钱。”

许统义说，法官的裁决里说，一个诚实的人不会这么做，他并非对于这个钱的拥有人和自己身分一无所知。

“你不能说，这笔钱我今天先拿走，明天再放回去。不能，这都是违反了信托的原则。”

许统义也说，一些时候，可能某些董事忠于某个领导，觉得一些违反信托原则事情是可以做的，而这个领导在位的时候都没有问题，但是若这个领导脱售这家公司，未来的新领导还是可以重翻此案。

他提醒担任董事者，别以为那个会保护自己的人将一直都在，他们随时拿了几百万就离开公司，而留下你来承担恶果。

会计师竟签空白支票

许统义说，曾有一个案件有3名股东兼董事，而其中两人是冬眠股东和董事，某天A先生就拿了一张空白的支票进来说，“来帮我签一下”，然后其他两个人就签了，而公司最终倒闭。

“当清盘师进来时，就指两个董事和股东疏忽，而他们则辩称自己有其他事情要忙，如打高尔夫、上酒吧等。

“他们说‘有什么大不了的？’。”

许统义说，最终在审理此案时发现两名冬眠董事其实是会计师，而法官直言会计师会签一张空白支票，而丝毫不懂究竟是用作何事，是很让人惊讶的行为。

他说，也有外国的案件是有人擅自挪用公司资产，而公司审计委员会主席其实是剑桥的会计系教授，而这名教授在法庭上说，“我怎么知道会有人这么转移这些钱？”

当被指他是会计系教授时，他则辩称自己教授的只是会计理论。

董事承担最大责任

许统义说，现在的情况下，若有某些技术的人坐在公司的董事部内，当局将会假设这名董事了解相关的业务。好像若一名律师董事部内，而该公司在上市期间违反了有关条规，证券监督委员会假设这名身为董事的律师了解证券相关的法律。他称，这就是所谓的“专家迷思”（Myth of Expert）。

他举例，一些时候银行面对尽职调查方面的问题，而银行可能会怪审计员、审计员可能会怪律师，律师则指是董事的问题，“那其实没有人有问题吗？”

他说，这样的案件都是很危险的，因此身为董事必须要能够行使本身的判断能力。

另一方面，许统义接着说，董事当然不可能随时都专注，所以有时会依赖其他人提供的资料，甚至是将工作分配出去，然而他提醒这些董事们，“可以分工，不能放弃自己的工作。

“你不能说，我分工，把工作分给其他人。然后他拿回来了，你就直接签。”

他提醒董事们，法律条文（216（1）条文）清楚阐明，即使这名董事将工作分配出去，他还是需要承担最大的责任。

确保无利益转移

许统义说，在信托的责任方面，董事需要确保和公司之间没有存在利益冲突或是将公司的机会转移到自己的身上。

“我们经常都听到，有些人在公司内担任董事，然后发现某个好机会。然后他就辞职，开了自己的两令吉公司，然后就使用那个机会。

“在这模式下，如果你原有的公司发现，他们可以采取行动，对付你转移公司机会的行为。”

他说，这种利益的转移不只是针对将利益转到自己身上的人，即使是转移到其他人身上，也可以遭到对付。

黄达仲：废除股票面值非让董事任意制定股价

新公司法令将落实股票无面值制度（No-Par Value Regime），引发董事任意操纵股票价格的隐忧，惟律师强调，公司董事仍然必须担起信托责任，以诚信制定股票价格。

律师公会公司法和商法委员会联合主席黄达仲指出，废除股票面值制度后，董事拥有更大的自由裁量权，决定股票价格。

因此是否需要立法，避免董事操纵股票价格也备受关注。不过，他解释，尽管废除股票面值制度，并非完全放手让董事制定股票价格，反之董事必须担起信托责任，诚信定价。

无论如何，他也不否认，公司董事可能制定对公司有利，却无利于股东的股票价格。

“因为董事的信托责任是对公司，并非对股东。”

他说，原本的股票面值制度旨在保护股东及债权人的权益，但无法反映公司的资产价值。 

“股票面值制度也引发错误观念，公众会误以为股票面值是股票的实际价值。”

我国的挂牌公司面值归范，从早期较常见的一令吉，之后又有了50仙、25仙或10仙面值的股票。 

黄达仲说，落实股票无面值制度后，将删除股份溢价账户和储备的需要，使公司以折扣价发行股份。

上网提呈年度申报表——大马公司委会企业策略组主管马丽娜纳登

大马公司委员会企业策略组主管马丽娜纳登提出，未来公司提呈年度申报表（Annual Return），将会采纳如同电子报税的电子申报模式，而不会再使用过去的表格制度。

在新的条文下，公司年度申报表和审计年度财报将会分开，无需一同提呈，公司年度申报则需要在公司成立周年的30天内提呈。

这也意味着，若一家公司是在8月1日成立，他们就需要在每年的8月30日前提呈年度申报表。

“此外，公司若在过去一年没有什么改变，那可以只是提呈阐明‘没有改变’的年度申报表。”

她也提醒，一家公司若连续三年没有提呈年度申报表，将可以被撤销其注册。

公司财报方面，私人公司需要在发出去给会员后的30天内提呈，而上市公司则需要在年度会员大会后的30天内提呈。

秘书角色更重要

谈到目前公司股权和股份更动都是通过文件来提呈，马丽娜说因此未来公司秘书的角色也将会更为重要。

公司秘书须注册

公司法令新条文也要求每一名公司秘书向注册官注册，且必须完成注册才可以取得证书并执业；而在过渡期内，现有的公司秘书也被要求在法令生效后的12个月内注册。

马丽娜也说明公司秘书方面的要求，即每家公司至少需要有一名秘书，而这名秘书并不一定要在公司成立时委任，但董事们必须要在公司成立后的30天内委任一名秘书。

这名秘书需至少18岁、是大马公民或是居住在大马的永久居民，且必须是相关团体的成员或是取得委员会的执照。

这名秘书若面临破产、在国内外因涉及董事事务遭到定罪、或遭褫夺相关文凭，也将会失去成为秘书的资格。

这名秘书若要辞职则需要通过书面通知董事部、而若没能联络上任何董事则可以向公司委员会注册官提出通知，并在30天后生效。

公司秘书工作上的增加包括必须将股份转移或是发放的信息记录在股东记录册上，若不能够完成，可被罚款不超过1万令吉，若情况持续，每天可被罚款不超过500令吉。

此外，若公司唯一的董事或最后一名董事辞职或是死亡，秘书也必须尽快召开死者家属、代表或其他相关成员出席的会议。

此外，任何股份方面的更动，必须在股东记录册更改后的14天内通知注册官

每年须举行股东大会

马丽娜说明，上市公司必须在每年举行一次股东大会，但私人公司却无需，而公司会议也可以通过视讯的方式进行。

私人公司的会议将会被命名为会员会议（meeting of members），而私人公司的主要决策模式则是通过书面议决案。

而书面议决案也需要和会员会议上一样，有多数的会员接受才会被通过。

玛丽娜说，只要主持会议的主席在国内，可以通过任何科技方式让会员参与大会。

此外，只要有2.5%投票权的会员或是50名会员的要求就可以发出声明，要求、修订及在大会议程中增加项目。

“然而若这些声明轻浮，无理取闹，诽谤或对不是为了公司的利益，公司可以选择不发出这些声明给会员。”

而在委任代表（proxy）方面，新条例下也允许可以委任“任何人”作为代表，是将代表的资格给放低了。

名字惹混淆可要求改名

类似名字惹混淆，未来公司注册委员会将能够要求一些名字类似的公司改名。

马丽娜说，公司注册委员会内部已经有这方面的指南，并且将会公布。