主要重点：

●董事部主席是企业监管的守护者，在塑造董事部发展轨迹和维护诚信、透明和问责原则方面发挥着关键作用。

●然而，主席有时也可能未能履行职责，例如沟通失误、压制股东权利、过度履行职责等。

在错综复杂的公司企业监管领域里，主席是领导力的灯塔，引导董事部应对复杂的决策和监督。

然而，主席有时可能无法履行其职责。

他们可能会以下列方式被发现疏于职守：

沟通失误

主席的主要职责是主持董事部和股东大会，并确保董事部顺利运作，以实现良好的公司监管。 

然而，主席对董事出席情况缺乏认识的情况时有发生，最近举行的一次特别股东大会 (EGM) 就证明了这一点，股东们对缺席董事（包括执行董事 (ED)）的情况一无所知。

当股东询问时，主席显得毫无头绪，无法令人满意地解释他们的缺席。

此外，执行董事在董事部会议的出席率也未能理想，只有60%。

董事应投入足够的时间和精力履行其作为公司董事的信托职责。考虑到会议日期通常是在年初就提前安排好的，繁忙的日程不应成为他们缺席董事部会议的理由。

此类事件引起了人们对问责制的担忧，并凸显了清晰简洁的沟通对于促进董事部成员之间的合作和协调的重要性。

压制股东权利

股东大会是股东向董事部提出质询并要求董事部对其决策和政策负责的重要论坛。因此，重要的是让股东有机会发言并讨论对其所持股份有直接影响的董事部决策。

不幸的是，一些上市公司被发现以过早结束问答（Q＆A）会议或完全绕过股东询问来限制少数股东的参与。

例如，一家上市公司以董事繁忙的出差行程为由缩短了问答环节。后来，该公司被发现在同一天内压缩了多个议程，包括投资者简报会、新闻发布会和年度股东大会。

在另一家本地硬盘驱动器厂商举行的年度股东大会上，该公司主席在不允许股东提问的情况下强行召开了会议。

尽管我们收到了对场外讨论期间提出的问题的全面答复，但因为无法在年度股东大会上分享这些见解，破坏了股东大会的本质。股东大会的目的是作为建设性对话和公开讨论的平台。 

在股东大会期间解决股东的疑问是不可或缺的，因为它展示了公司的透明度和问责制。

主席有责任营造一个有利于表达意见和有效辩论的环境。未能有效地召开股东大会将剥夺股东与董事接触并表达关注的宝贵机会。 

过度担任董事

主席担任多个委员会职位的过度担任董事问题给监管诚信带来了风险。 《2022年企业监管监督报告》发现，在其评估的869家公司中，约有一半偏离了《马来西亚企业监管守则》（MCCG）的第1.4条规定，即董事部主席不应担任审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的成员。 

上市公司乖离上述做法的理由之一是董事部规模较小，而主席不主持委员会会议应该可以减轻对其独立性的担忧。

这种做法带来了自我审查和董事部层面讨论客观性受到侵蚀的风险。

另一方面，也有董事部主席以观察员身份出席委员会会议的情况。虽然以观察员身份参加委员会会议似乎是良性的，但它可能会无意中扼杀公开讨论并阻碍委员会成员之间的有效沟通。

为维护企业监管诚信并促进公正决策，董事部主席不应担任委员会成员，也不应以观察员身份参加会议。

对企业的影响

董事部主席作为企业监管的守护者，在塑造董事部发展轨迹和维护作为有效监管核心的诚信、透明和问责原则方面发挥着关键作用。

这些挑战的影响超出了董事部范围，影响到公司监管的关键方面。沟通失误和压制股东权利的情况可能会削弱利益相关者之间的信任，导致声誉受损和对组织领导层的信心下降。

应对这些挑战需要共同努力。通过承认这个问题、实施积极措施并培育沟通和问责文化，组织可以应对这些挑战，并走向加强监和可持续增长的未来。

MSWG团队

MSWG重点观察股东大会

Apex保健（AHEALTH）(股东大会)

简报：在充满挑战的背景下，经济增长放缓和持续通胀影响营运成本，APEX保健实现了连续23年增长，2023年营业额增长6.7％，达到9.362亿令吉的新纪录。

其净利从2022年的1.010亿令吉增长294％至3.98亿令吉，主要是由于Straits Apex有限公司的有效撤资60％股权获得3.217亿令吉的非经常性收益。

提问：1. 2021年马来西亚公司企业监管守则实践1.3主张将主席和总执行长的职位分开，以促进问责制并促进他们之间的责任分工。董事长领导董事部监督管理团队，包括决定总执行长的任命、薪酬和更换；而总执行长则专注于公司的业务和日常管理。

因此，董事长和首席执行官的角色分离可以提高董事会相对于管理层的独立性，从而实现更好的监督和监督。

在2023年公司企业监管报告第7页，公司表示已放弃实践1.3，目前董事长和总执行长的职能已合并。

请问公司采取了哪些措施来确保董事部在监督管理团队方面的独立性，特别是由于领导董事部的董事长同时也是公司的总执行长？

2.可持续发展声明为每个可持续发展支柱（即经济、环境、社会和监管）提供了实际数据，但不包括可持续发展问题的具体关键绩效指标（KPI）和目标。

纳入关键绩效指标和目标将增强信息并促进更好地理解集团在可持续发展问题上的方法。请问每个可持续发展问题的关键目标和绩效指标是什么？

Tex循环科技（TEXCYCL）(股东大会)

简报：由于经济复苏，回收和回收部门的需求增加，带动Tex循环科技的营业额同比增长8%，至3509万令吉。

其税前盈利升至1931万令吉（2022年：1299万令吉），而净利攀升至1574万令吉（2022年：974万令吉），主要是由于出售投资产业的收益为942万令吉。

提问：1.TEX循环科技的子公司TCSB与Culzean Generation签订了合资协议，并成立了一家合资公司，名为Culzean W2E（Culzean）。

TCSB拥有Culzean 50%的控制权，Culzean是一家在英国注册成立的公司，主要业务是电力生产。

然而，Culzean尚未在本财政年度结束时开始营运营。 （年报第88页）

a)为什么在2023年，Culzean将其两家子公司Barbican Power和Holborn Energy脱售给第三方（年报第88页）？这将如何影响TCSB未来对Culzean的合资投资？ 

b)请向股东汇报Culzean开始运营的最新情况。

2.公司对振兴集团（CHINHIN）发行的上市股票、单位信托和永久中期票据的投资总额约为6000万令吉，占Tex Cycle总资产的34%。为什么公司将34%的现金用于非核心业务？ 

3.Tex循环科技执行董事李先生亦为Solarvest（SLVEST）的非独立非执行董事。Tex循环科技的独立非执行董事拿督刘展群（“拿督刘”）同时也是 Mestron控股（MESTRON）的独立非执行董事。（年报第4页和第5页）。

该集团的另一项投资是瞄准太阳能领域来实现其可再生能源投资组合的多元化，该集团已在该领域成立了一家名为EFS MYSolar有限公司的合资公司，其中Tex循环科技持有70% 股份，其合资伙伴持有30%股份（年报第21页）。

此外，该集团的最新项目是建设和运营沼气发电厂。（年报第22页）

鉴于Solarvest从事太阳能行业，而Mestron控股拥有涉及太阳能和沼气可再生能源项目的可再生能源部门，请评论也是Tex循环科技 的董事的李先生和拿督刘的明显利益冲突。董事部如何管理此类利益冲突？

速远机构（ZHULIAN）(股东大会)

简报：面对近期的挑战，集团的营业额从2022年的1.362亿令吉，下降2.8%至2023年的1.324亿令吉，其中23%来自本地市场，76%来自出口市场。

其净利较去年下降24%，至2920万令吉。扣除2022年出售印尼土地的一次性收益，集团2023年保持令人满意的业绩。

提问：1.过去五个财政年度，持续经营业务的总收入和税后盈利均呈下降趋势。 （年度报告第2页）

财务业绩恶化的原因是什么？管理层采取了哪些措施来应对下降趋势？2024 年的前景如何？

2. 速远机构在泰国联营公司监管下的柬埔寨市场业务，为集团2023年整体收入贡献了6%的重大贡献。值得注意的是，柬埔寨的经销商对其业务模式表现出持续的兴趣，年内举办的速远全球国际年会吸引了近2000名与会者。（年报第25页）。

速远在柬埔寨市场的业务在不久的将来会像泰国市场一样做出非常重要的贡献吗？ 2024年柬埔寨市场前景如何？

明讯（MAXIS）(股东大会)

简报：该集团2023年的营业额增长4.0％，至101.8亿令吉，主要受到服务收入和设备收入增长的推动。

由于加速折旧、资产冲销和一次性税务结算等一次性项目，集团在2023年的净利降至9.92亿令吉（2022财年：11.5亿令吉）。

不计一次性项目，其2023年调整后净利为13亿5000万令吉。

提问：1.“我们必须应对快速变化的电信行业格局，其中包括5G网络模式和服务定价的监管变化、接近饱和的移动市场、消费者需求的变化以及主要参与者的整合”。（2023年综合年报第4页）

“在2023年，我们启动了一项为期三年的成本优化计划，重点关注组织规模调整。对我们来说，重新调整成本至关重要，唯有如此我们才能为未来的机遇做好准备。”（年报第7页）。

“实施新的强制性接入定价标准（MSAP），降低宽带价格。”（年报第17页）。 

a)随着三年成本优化计划的实施，请提供迄今为止所取得的最新进展以及预计它将如何提高公司的长期竞争地位。

b)鉴于快速变化的电信格局和年报中强调的挑战，请详细说明在饱和的移动市场中维持和/或增加市场份额并确保长期可持续性的具体策略。

2.在回复公司第14届股东大会的MSWG的询问时，明讯表示，目前的重点是建立基线，该基线将作为确定具体环境目标、KPI 和未来目标的坚实平台。

环保举措取得了哪些进展？建立基线的预计完成日期是什么时候？

PPB集团（PPB）(股东大会)

简报：PPB获得营业额57.2亿令吉，比2022年下降9%。这主要是由于脱售的印尼面粉业务的收入贡献较低。

与此同时，其税前利润减少34％，至14亿9000万令吉，主要是由于丰益国际的贡献减少38％至13亿令吉。

提问：根据《马来西亚公司企业监管守则》（MCCG）第5.3条规定，如果董事部打算保留独立董事超过9年，则应提供理由并通过两层次投票程序寻求年度股东批准。

第6提案寻求批准苏振德（译音）先生继续担任独立董事直至2024年10月8日，第7提案寻求批准 阿末理查继续担任独立董事直至下届年度股东大会结束。第55届股东大会通知指出，第6项和第7项提案将通过单层投票程序以取得股东批准。

苏氏和阿末理查先生均担任独立董事，累计任期超过9年。虽然董事部坚信独立董事有能力做出独立判断并以公司最佳利益行事，但采用两层次投票程序将提供更大的透明度，并可以更全面地评估董事的持续独立性，尤其是在中小股东的参与之下投票。

PPB集团可以选择保留长期任职的董事作为非独立董事。这仍将使公司能够从他们的经验和知识中受益，以履行其职责和责任，同时解决对其独立性的担忧。

请提供有关长期任职独立董事继任计划流程的详细信息。

具体来说，在上述两位独立董事任期即将结束的情况下，董事计划如何物色和任命合适的独立董事，以确保董事部的连续性和有效性？ 

迄今为止，公司面试了多少位独立董事候选人？

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