（吉隆坡26日讯）证券监督委员会推出全新“大马企业治理守则”（Malaysian Code on Corporate Governance，简称MCCG），以加强坚持问责制和透明度的企业文化，即日生效。

新的守则将更注重企业治理文化的国际性，不仅应用在上市公司，证监会也鼓励非上市公司，包括国有企业、中小企业和持有执照的公司，遵守该守则。

MCCG有36个实践，以支撑三个原则，分别是：

1.董事部领导力和效率

2.有效的审计、风险管理和内部管制

3.企业报告、与股东之间的关系

新守则其中一个主要内容，是推介“理解、应用和报告方法”（简称CARE），并将以往的“遵守或解释”（comply or explain），改为“应用或解释一个替代方案”（apply or explain an alternative）。

若大公司无法实践，必须披露公司所采取过的行动，或未来将采取的举措，以及预计可以符合实践的时间表。

稳定资金市场

这主要是鼓励上市公司在采纳和报告企业治理实践时，进行更多思考和考量。而对于大公司，新守则的要求则更高。

所谓的大公司，指的是涵盖在富时大马交易所100大指数内的公司，以及市值超过20亿令吉的公司。

证监会主席丹斯里兰奇阿吉星，在推介礼致辞时表示：“这对我们持续推广良好企业治理的旅程来说，是重大的里程碑，以确保资本市场的稳定和韧度。”

他说，坚持问责制和透明度的健康企业文化，是业务和经济取得长期增长的成功关键。

“企业文化瓦解，并不是一朝一夕之事，而是董事部忽略了或忘了监视，导致企业价值逐步恶化。”

另外，证监会也公布三年策略计划，以推进重大的企业治理，这包括巩固生态系统、善用科技、促进董事部性别多元化，以及提早灌输企业治理的文化。

依据公司规模评估

证监会依据不同规模的公司，采取不同程度的做法，主要是考虑到成本问题。

根据经济合作与发展组织（OECD）的调查，许多较小型的企业，都没有取得应得的增长，可能是碍于监管负担，花太多时间和成本在合规这一环。

反之，大型企业拥有充足的资源，且也应该在企业治理方面树立好更严格的榜样。

董事任期超过12年

须“双层投票”表决

MCCG的另一个焦点是，若董事部要保留任期超过12年的独立董事，如今需要通过“双层投票”，来得到股东每年的批准。

其中，第一层是公司的大股东（投票权不少于33%）投票，第二层是大股东以外的股东投票。

兰奇阿吉星说，市场越来越关注长期任职的董事，会潜在影响其在董事部的独立性。

因此，为了确保董事在管理上保持独立，董事部凡是要保留任期超过12年的董事，必须展开“双层投票”。

目前，我国独立董事最长任期是37年，且在476家上市公司中，有810名独立董事已服务超过9年。甚至，有52家公司没有拟出特定议案，以重新委任独立董事。

此外，MCCG也要求，公司的董事部必须由至少一半的独立董事组成；而大公司的董事部，则必须由大部分（超过一半）的独立董事组成。

值得注意的是，在100大上市公司内，仍有45家的董事部并非由大部分的独立董事组成。

两层投票结果必须一致

只有在第一和第二层投票投赞成票，议案才算通过。

假设两层投票的结果不一样，或第一层投票者弃权，议案将不被通过。

若公司有超过一位大股东，则将会采取少数服从多数的方式，来决定第一层的投票结果。

若议案不被通过，并不代表该独立董事会被踢出局，相反地，该董事可以非独立董事的身分留在董事部。

须公布董事薪酬架构

同时，公司也必须以点名的方式，更仔细地公布每名董事的薪酬结构，包括董事费、薪水、花红、实物受益和其他薪酬等。

不仅如此，董事部也必须公布5大高级管理层的薪酬，并以每5万令吉作为分类基准。

然而，这项要求均为守则，并不是条例。

因此，若公司无法达成要求，证监会也无法采取法律行动。

即起生效

不过，证监会将紧密观察公司的表现，同时与公司接洽，了解无法达标原因。

新的MCCG将在今天起生效，首批采纳并报备上述实践的，会是财政年截止日期落在2017年12月31日的公司。