问：来自柔佛从事食品包装的杨先生来邮表示，最近有个供应商想加股成为新股东，以协助扩充现有的生意版图。他初步评估后有这意愿想让供应商加入， 但却又不知如何估值公司？欲加股的供应商开出除了现金以外，建议以双方股份对换或者以货物供应来入股。

答：欲在原有公司里纳入新股东，原股东应注意事项就包括：

1.首先评估现有公司估值

估值可以多种方式，常用的有以下3种：

1.公司总资产减去负债得到的净资产

弱点是轻资产的企业常无法通过此方式反映出公司实质的价值。例如服务业、咨询业、或以技术为主的公司，以此计算就有点不合理。

2.本益比，也称“股价收益比率”

即如果公司每年盈利是100万，以本益比5为例子，公司估值可以高到500万。这当然对轻资产的公司有一定优势，却也有其弱点。例如，两家一样一年赚100万的企业但一家有着200万的债务，另一家却是零债务，那么以同样价格的估值就会面对到盲点。

3.愿买愿卖原则

这是一般最后交易拍板定案的做法。表面看是合情合理，往深一层看是谁掌握了最多资源谁就是最后赢家，能力弱者可能就只能凭“自我感觉”良好来完成交易。因此，纵横以上的估值法，其实没有最好的方式，在估值的部分常常也是最大的考验。无论如何，最终会是双方能否从各自出发点找到近双赢的方式交易，同时能为这结合创造更大的价值才是关键点！

所以在这部分建议由杨先生寻求专业咨询，让专业的第三方全面评估、对双方都会起着积极性的交易方式。

2.新股东如何入股？

应该确定新加入的股东是准备用现金、股票对换、货物或者技术入股。除现金外，这又回到以上估值问题。因为现在除了原有的企业估值，还要对新加入者公司股票、货物或技术等的先前评估，确定其价值。

其实没有哪种方式最好，只是现金比较简单直接处理而已。

3.新股东入股方式

入股方式要搞明白，是新增注册资本，还是股权转让。

1.采取增加原公司的注册资本

2.让原有股东转让其部分股份而保持原注册资本不变，这两种参股方式。

4.原公司股东决议

由原公司的全体股东形成决议，同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式，并签订股权变更协议、入股协议（包括股权比例、分红方案等）。

5.增加公司注册资本方式

如果是采用增加公司注册资本的方式，应该先将公司的资产进行评估，然后将公司评估后的资产和新投入的资金相加的总资产作为新的注册资本，按照新投入资金与评估后公司资产的比例确定新加入股东的股份比例。

6.原股东让股方式

如果采用新股东接受原股东出让的方式，应由原股东协商谁愿意出让手中的股票？原股东即可以出让部分投资减少投资比例，也可以出让全部投资退出股东会。这些都应该由原股东之间进行协商。

7.股权买卖协议书

一般上，国内中小型企业家在加新股东时，会以情感上的相信来执行，结果在过程中出现很多的“期望落差”而产生“怨言”，严重者可能掉入老千设计的圈套中，把生意也典当了。因此，建议在有初步同意后，拟妥一份完善的股权买卖协议书是非常重要的一环。

协议书内将涵盖：

◆公司估值方式

◆投资者的注资方式

◆买卖程序

◆双方职责与权限

◆审查方式

◆编制资产与债务表

◆进行期限费用的负责方

结论：增加股东以增加资金或技术，在资金与技术层面上确有帮助，但我们也必须了解增加股东也是企业股权上重大的改变，对公司是起着长远的影响。引进对的股东，企业将能事半功倍的发展，反之将因为股权问题而拖累公司！ 

因此，对于杨先生的询问，笔者与吴顾问皆建议他寻求专业咨询，做更全面化的评估与探讨，以便在为公司寻求更大突破的同时，也做好防范未然的措施。 

周志强 吴晋享