商法律|刘健辉（执业律师）

问：你好，我在公司面对一点问题。1988年爸爸创办了公司，专门制作和生产机械零件的备件等。创办至今三十多年，市场上的口碑也很好。1998年，公司十周年庆时，爸爸把我和其他3兄弟加入公司成为股东和董事，我们也加入公司大约20年了。 

2015年，爸爸去世，哥哥成为爸爸的遗嘱执行人（Executor），也顺理成章地成为公司的执行董事。我们因家里的纠纷而闹得很不愉快，在公司里也很难相处，甚至在董事部都常常吵架，公司也已经好几年没有分派股息了（Distribution of  Dividends），请问我可以怎么办？

答：马来西亚许多公司都属于家族经营，当家庭发生纠纷，也会影响公司的经营。身为股东的你可以在2016年公司法令的第346条文下，针对面对身为董事和股东的哥哥在不公平与欺压性行为（Oppression Remedy）下提出诉讼。

值得一提及的，在第346他条文下，法庭拥有相当广泛的权利作出合适裁决，包括对你哥哥（身为公司的董事和股东）在不公平与及欺压性行为（Oppression Remedy）给予禁止令甚至辞去他身为董事的身分。

其实很多时候，“不公平与及欺压性行为”是保障公司的少数股东、尤其是当公司的大股东通过政策变化或在经营公司上伤害少数股东，而少数股东由于地位较弱而无法采取行动时，就会发生股东压迫，这也包括了家族经营的公司。

马来西亚一个案例“Re Kong Thai Sawmill (Miri) Sdn Bhd”，法庭认为如果要证明有不公平和欺压性的行为就必须证明该行为已经是违反了公平交易或竞争的标准，其中包括以下行为：

（1）代扣股息，而高薪由拥有多数投票权的董事提起；

（2）财务上的不当行为；

（3）拥有多数表决权的董事的专制行为；

（4）公司的严重管理不善；

（5）未能举行年度股东大会并进行帐目结算。

协商以市价购买股份

在马来西亚，一般上法庭会接纳的理由包括公司资产被盗用和公司董事违反信托义务的行为或管理不善等等原因（可以参考Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd V Meyer）。

类似的案件也曾在新加坡发生。Leong Chee Kin V Ideal Design Studio Pte Ltd & 2 ORS [2017] SGHC 192案件中，其中一个诉讼原因就是被告把公司的业务转去给另外几家公司。当时新加坡高等法院就裁决公司的大股东必须购买诉讼人的股份而且价格是公司没被压迫的情况下估价决定。

基于你是属于家族公司，法庭也会考量与创办者的初衷来衡量你哥哥的行为是否有对你不公平和被认为属于欺压性行为。

如果你已无法再与你的兄弟合作，可以考虑协商要他们以市价购买你的股份。如果谈不妥，你就可以考虑利用股东压迫来向他们采取法律行动。

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