问：你好，我和两位朋友成立一家私人有限公司（A公司），专门制造一些汽车零件，其中销量最好的是汽车夹（Car Clips）。在公司里，我们3人都同等，就是说大家都是公司董事，股份也对等。一路来我们都合作顺利，也没有什么纠纷或问题的。可是在一年前，我发现到最畅销的汽车夹的销量竟然下滑了几乎70%，我就向他们讨论这个问题，他们俩的回答是，原有的客户找到新的供应商，所以没有向我们再拿货。 

我觉得不对劲，就开始暗中调查。过后发现，原来他们向现有的客户说由于公司重组（Corporate Restructuring）的原因，所以货物将由B公司来供应，并说B公司和A公司是一样的。经过证实，他们两个是B公司的董事和股东。我听说公司有自己独立的“法律身分”，所以销量下跌的损失是否要公司承受？我可否提告他们两位？

答“

其实，董事必须履行相关的法定责任（Statutory Duties）, 而且该董事对于公司的责任都已经清楚列在2016年公司法令里，其中包括第213条文或简约，如下：

1.需要你在业务上或公司管理上谨慎行事（Exercise Due Care and Diligence）；

2.要为公司最大的利益去着想并避免自己和该公司利益冲突； 

根据你以上的诉说，你的两位朋友由于因为是A公司的董事，那么他就必须在2016年公司法令第219(1)条文下向你和A公司声明他们在B公司的这种利益。如果被发现违反了第213条文或第219(1)条文，那么该董事可能会被罚监禁不超过5年或罚款不超过300万令吉或两者兼施。所以，如果你有确凿的证据，建议你到警察局备案并且再去马来西亚公司委员会（Companies Commission Of Malaysia）举报他们。 

无法采取行动

虽公司是拥有独立的“法律身分”，身为股东，你拥有权益。其实他们两位做法已构成股东压迫(Shareholders Oppression)，只是持有三分之一股份的你会被列为少数股东，因地位较弱而无法采取行动。

可提出诉讼 

什么是股东压迫呢？简单来说，当公司中的大股东通过政策变化或在经营公司上伤害少数股东，而少数股东由于地位较弱而无法采取行动时，就会发生股东压迫。当构成股东压迫时，身为少数股东的你可以在公司法令第346条文下向其他两位提出诉讼。

一般上法庭会接纳的理由包括公司资产被盗用和公司董事违反信托义务的行为或管理不善等等原因（可参考Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd V Meyer）。 

类似的案件也在新加坡发生过，也就是在“Leong Chee Kin V Ideal DesignE Studio Pte Ltd & 2 ORS [2017] SGHC 192”案件。

案件里，其中一个诉讼的原因是被告把公司的业务转去给另外几家公司而且新加坡高等法院裁决到该公司的大股东必须购买诉讼人的股份，其价格将会以若公司没被压迫的情况下估价决定。

如果你已经没无法再与他们合作，可以考虑利用“股东压迫”来向他们采取法律行动。

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