董事薪酬通常包括金钱报酬，即工资、花红和其他福利，如公积金缴款、实物福利和津贴。

此外，公司可能向董事提供股票报酬，包括根据雇员认股计划（ESOS）等授予的股票或股票期权。

虽然投资者认同合理的薪酬，可以奖励董事对公司的贡献，并有助于吸引和留住人才，但人们对薪酬数额存在许多担忧。

大马上市公司经常看到，尽管当年的财务业绩不佳，但仍然慷慨地向董事支付薪酬。

一个典型的例子，就是在马股主板上市的基建企业“J公司”，尽管财务业绩恶化，但“J公司”在截至2023年12月31日的财政年，向总执行长和执行董事共计奖励高达1182万令吉。

在2023财年，该公司的营收和净利润，分别下降58.2%和68.9%，至3956万令吉（FY2022：9465万令吉）和1674万令吉（FY2022：5378万令吉）。

除了金钱报酬外，这两位董事还获得了根据长期激励计划(LTIP)的一部分股票授予计划（SGP）所发行的股票奖励。

根据SGP，这两位董事共计获得了4700万股股票，价值846万令吉。发行的股票占支付给两位董事总薪酬的70%。

过去五年，根据SGP，已向两名董事发行了约1.2亿股股票（参见表1）。所有股票在授予后立即发行，导致4388万令吉（SGP总价值）被记录在董事薪酬中。

值得注意的是，截至2024年4月1日，总执行长持有该公司14.11%的股权。

同时，尽管净利从2019年的1.081亿令吉，下降到2023年的1670万令吉（参见5年收益图），但他们的薪酬基本保持不变，约为200万令吉和100万令吉（参见表2）。

总执行长和执行董事，是SGP的主要受益者，也是四人LTIP委员会的成员。

牺牲少数股东利益

我们对这两位董事的过高薪酬感到不安。我们在最近举行的虚拟年度股东大会上，向薪酬委员会和LTIP委员会主席寻求澄清。

令人失望的是，财务主管在会议上回答了我们的问题。他解释说，发行SGP的标准，主要与2015至2021年参与海外建筑项目的子公司的业绩挂钩。

给予总执行长的重大奖励，符合批准的薪酬方案，由于与过去的业绩挂钩，授予的股票立即生效，因此无需任何归属期。

他解释说，在讨论和投票各自的分配时，总执行长和执行董事也都回避了。

然而，考虑到2022和2023年SGP的授予，在海外建设项目于2021年完工后，这一解释可能更有说服力。

我们在年度股东大会上提出了后续问题，即将子公司的过往业绩与正在进行的SGP挂钩的理由。

我们担心未来的SGP会按照同样的标准颁发。遗憾的是，这些问题在会议期间，没有得到解答。

我们在股东大会后约两周收到了这家上市公司的书面回复。回复称，2022和2023年授予的SGP，与子公司的过去业绩无关，因为建筑盈利已在2021年确认。

同样，这一回复可以完全解释我们对2021财年之后授予这两位董事的SGP的担忧。他们在2022和2023年获得了总额1630万令吉的SGP股份。

这引发的问题比答案还多。

如果这家上市公司承诺在项目完成后，分批发行SGP，那么为什么不提前披露，并谨慎地将其记录为资产负债表上的负债？

此外，考虑到授予总执行长和执行董事的奖励没有赋予期，且与过去的表现挂钩，这些奖励的性质类似于绩效奖金。

事实上，SGP标准似乎没有将董事和员工的利益与上市公司的长期目标和业务战略结合起来。

这进一步引发了人们对以牺牲少数股东利益为代价，向董事授予SGP是否合适的担忧，因为这会导致股权大幅稀释。

发股数量惊人

此外，值得注意的是，自2017财年起，该公司几乎每年都进行私募，除2020年，这可能是因为该年进行了配售附加股。

多年来，通过配股、私募、行使认股权证、赠与股票和股票期权计划等多种方式，公司已发行股票数量达到了惊人的25.5亿股，而2017年初该公司的发行股数为4.3836亿股。

薪酬委员会的角色

2016年《公司法》第230(1）条规定，上市公司及其子公司董事的薪酬和福利，须经股东大会批准。但本条并未规定执行董事的薪酬和报酬须经股东批准。

由于没有法律来规范这一问题，董事部将根据薪酬委员会的建议，决定执行董事的薪酬。

虽然大型交易所的上市要求，并未强制要求设立薪酬委员会，但《马来西亚公司治理准则》（MCCG）第7.2条建议董事部设立薪酬委员会。

薪酬委员会负责执行薪酬政策及程序，包括审查及建议董事部薪酬及高级管理人员薪酬相关事宜。董事应回避审议及表决有关其薪酬的决定。

当薪酬方案涉及SGP和ESOS时，LTIP委员会将向薪酬委员会推荐应授予合格董事和员工的股份数量和价值。薪酬委员会将根据LTIP委员会的建议批准任何LTIP事宜。

薪酬委员会应确保薪酬方案以业绩、资历和能力为基础，同时，考虑公司的经营业绩、个人绩效和相关市场比较。

确保激励透明公平

它还负责向股东澄清有关董事和高级管理人员薪酬，以及公司整体薪酬框架的事项。

薪酬与激励委员会是维持上市公司监管标准不可或缺的组成部分。他们负责确保薪酬和激励计划透明、公平，并与公司的长期目标保持一致。

监管框架或须修改

由于缺乏严格的法律来批准执行董事的薪酬，少数股东委托薪酬委员会和董事部以确保公司实施公平的薪酬制度，维护他们的利益

然而，董事委员会的有效性和独立性，有时也值得怀疑，尤其是在SGP等计划下，董事薪酬过高且有大量股份奖励的时候。

虽然董事委员会确保董事薪酬与公司业绩和股东利益保持一致，但大量发行的股票和巨额薪酬表明，监督和监管可能发生误差。

这引发了人们对薪酬委员会是否履行其确保公平透明的薪酬政策的职责的担忧，因为过高的奖励，可能会损害股东价值和对公司公司监管实践的信任。

毕竟，尽管监管结构和流程合理，公司仍经常以工资、奖金和股票的形式向执行董事支付过高的薪酬。

难怪少数股东经常嘲笑说，这种行为就像榨干上市公司的最后一滴水。

为了进一步提高透明度和问责制，应审查现行法律框架，要求股东批准董事的不同薪酬，例如奖金和长期激励计划。

本周重点观察股东大会及特大

以下是本周小股东权益监管机构（MSWG）股东大会/特大的观察名单，这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。

读者可以查询MSWG的网站，www.mswg.org.my，以得到对公司所提呈的问题详情。

德达飞讯（DSONIC）股东大会

提问：

2024年6月，德达飞讯获得了价值1.817亿令吉的合约，包括大马护照和MyKad解决方案及维护服务，增强了订单量并确保了强劲的盈利展望（年报第40页）。

a）2024年目前未进账订单量是多少？另外，请提供截至今日未进账合约的价值。

b）订单量还能维持多久？未来两个财年的订单补充目标是多少？

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