财经

监管VS民主本质/黄云浩

2019年04月11日

还记得以前在小股东权益监督机构（MSWG）就职的时候，因为是负责投诉的部门，就所收到的投诉信来看，大多离不开公司监管的问题，其中又以私有化的案件最多。

对于私有化，小股东们所写信进来做的投诉，大都是针对私有化的出价，尤其是那个出价怎么可比每股资产折价这么多来进行。



记得笔者曾经于2014 年出席了在新山一家重型机器上市公司所举行的特别股东大会。该大会的议案主要是对资本回退进行投票（该公司通过资本回退来对公司私有化）。

依希记得这资本回退的价钱，是以超过50%毎股资产的折价被私有化的。

这个情况就像公司上市了十多年，除了微不足道的股息之外，每一年大多数的赚利都被回收到公司里继续进行投资。

十余年后，账面的每股资产价值升了一倍有余。然后大股东竟然以十年前的价钱，出价私有化。

就好像你上了巴士要往某个地方去，结果巴士跑了半小时过后，才惊觉这辆巴士只是绕城市兜圈子而已。



因为是私有化的议程，根据证监会的规定，必须要有独立投资顾问对于私有化的岀价给于意见。就他们的专业资格来评价是否私有化的价钱对小股东而言是公平与合理的。

过往的案例已经清楚地显示，即使私有化价钱是多么的不公平，鉴于长期股价的低迷，任何的出价都会显得是多么的合理。

私有化倾向中小型公司

另外，数据上也显示被私有化的公司的市值通常都不会太大，大多数是属于中小型上市公司。

过往的案例已经清楚地显示，即使私有化价钱是多么的不公平，鉴于长期股价的低迷，任何的出价都会显得是多么的合理。

会不会也是因为这个机制导致在马来西亚投资的小股东，基本上都倾向对中小型上市公司进行短期的交易？

巴菲特所谓的买进並持有策略，在这些大马股市是行不通的？对于私有化，这是不是机制问题？导致小股东们也没有信心将股票给长期拥有？

跟据公司企业监理规章，上市公司董事部的成员，必须是经由提名与薪酬委员会（nomination and remineration committee）给筛选出来的。

虽说董事部的提名与薪酬委员会的主要成员，大多数都是独立董事，但在现实中，有谁敢说大股东兼执行董事是完全没有过问的？在这一点上难免会存有所谓的灰色地带。

让小股东决定资深董事连任

笔者很赞成小股东权益监督机构所推荐的独立董事必须通过双层投票方式来遴选。

所谓双层投票方式，就是就遴选独立董事的这个议程上，只让小股东手头上的票来决定结果。

小股东权益监督机构支持举凡连任超过12年的独立董事，都必须有小股东的票来决定。其原因为就职太长，独立董事的独立性，可能会因为时间而受到影响。

独立董事的独立性会不会因为长时间在公司就职而受到影响的确值得商榷。双层投票方式也可能违反了所谓的民主的一人一票制度。

但是我们需要认清一个事实，就是大股东将他们的公司上市的目的，就是要寻求公众的资本。既然需要公众的资本，就应该在某种程度上做出妥协。

所以笔者认为，独立董事连任的投票结果应该由小股东来决定，而且不应该等到所谓的12年。年数不应该是决定独立性的原因。

反而应该通过对提名与薪酬委员会或审计委员会，在股东大会上来些特定的交流，让小股东很清楚的明白独立董事的本质。也借此机会“提醒”独立董事的责任，就是要保护大股东之外的股东的利益。

因为有这样一种的投票机制，小股东才能真真确确地放心投资在上市公司里。

为什么大马交易所不能开这一类的先锋？为什么要等新加坡、香港、澳洲执行了相等的条例时才来跟风？还政于民为什么不能从小小的股东大会来开始？

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名家专栏

本周重点观察股东大会及特大/前线把关

2024年11月18日

本周重点观察股东大会及特大

以下是本周小股东权益监管机构（MSWG）股东大会/特大的观察名单，这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。

读者可以查询MSWG的网站，www.mswg.org.my，以得到对公司所提呈的问题详情。

佳易科技（KEYASIC）股东大会

提问：

佳易科技年度报告摘录

a）尽管2024年集团营业额增长10.1%，但利润却大幅下降32.2%。集团如何管理不成比例的较高销售成本？2025年的前景如何？

b）其他营运开销大幅增加的原因是什么？预计2025年的前景会更乐观吗？

联峰（UCREST）股东大会

提问：

截至2024年5月31日财年度，集团的营业额较高，为1645万令吉（2023年：1356万令吉），但利润略低，为479万令吉（2023年：483万令吉）。然而，该集团的销售成本为1166万令吉，而上一年报告的销售成本为873万令吉。（年报第65页）

a）鉴于销售成本由采购构成（年报第111页，注19），构成销售成本的主要采购有哪些？未来可以将销售成本降低到何种程度，以提高集团的赚幅？

b）如果没有金融工具减值净收益706万令吉（2023年：262万令吉），集团可能录得净亏损而不是净利润。集团未来能在多大程度上实现可持续盈利？

明试控股（AEMULUS）股东特大

提问：

2020年，明试机构有限公司（“ACSB”）与唐人微智能科技（嘉善）有限公司（“唐人微智能”）签订合资协议，成立唐明盛世科技（嘉善）有限公司（“TMSS”），旨在建立长期业务合作伙伴关系。ACSB和唐人微智能分别拥有TMSS的40%和60%的股权。（通告第10页）。

a）随着唐人微智能退出TMSS，将如何影响集团在中国的业务合作关系？影响程度如何？

b）收购完成后，集团是否预计TMSS通过唐人微智能获得的任何合同会被取消？

马登（MATANG）股东大会

提问：

考虑到劳动力供应条件的恢复、每公顷产量的提高，以及主要出口目的地的需求增加，该集团的油棕业务预计将在2025年实现增长。该集团还采取了多项措施来优化生产产量。（年报第18页）

a）集团预计2025年鲜果串产量将增长多少？预计增长来自哪里？

b）集团目前有多少比例的员工领取最低工资？如果最低工资从每月1500令吉增加至1700令吉，集团每年将增加多少劳动力成本？

c）鲜果串收成的前景如何？

稳固控股（VIZIONE）股东大会

提问：

1.该集团在2024年已获得3份合约，总额为14.9亿令吉，涵盖公寓、综合用途开发项目和经济适用住房领域。（年报第14页）

a）每份合约的预期利润是多少?

b）这些合约各自的状态如何？已经开始动工了吗？

2.订单/竞标

a）目前未完成订单和投标的规模是多少？

b）2025年的订单补充目标是多少？

Pecca集团（PECCA）股东大会

提问：

医疗保健部门在2024年记录了总计164万令吉的减值损失和存货减记。前一年，该部门记录了总计275万令吉的减值损失和存货减记。

a）就营业额和盈利/亏损而言，医疗保健部门在2024年的表现如何？

b）集团未来对该部有何计划?

c）集团是否有计划脱售或停止非核心医疗业务？如果没有，集团是否有明确的路线图来恢复盈利？

马顿（MALTON）股东大会

提问：

在2024年末的应收账款余额中，约74%（2023年：84%）来自3个（2023年：3个）主要债务人。对任何单一交易对手的最大信用风险集中度为2024年贸易应收账款总额的45%（2023年：48%）。（年报第201页）。

a）请解释为什么2023年和2024年的应收账款都集中在3个主要债务人身上？

b）请列出2023年和2024年的3个主要客户。

c）2023年和2024年，3个主要客户中是否有任何减值损失？如果是，请提供相应的金额。

d）请解释集团如何降低应收账款过度集中风险。

吉隆公司（SALUTE）股东大会

提问：

去年，集团预计到2024财年将实现财务扭亏为盈。

然而，集团的营业额从2023年的6,380万令吉，下降66.6%至2,130万令吉，主要原因是订单量下降、产品开发延迟以及消费电子产品需求疲软。（来源：年报第15页）

a）哪些产品的开发推迟了？这个问题已经解决了吗？

b）鉴于2024年面临的挑战，2025年的订单量和消费电子产品需求的现实前景如何？

免责声明

●小股东权益监管机构持有文中提及公司少数股额。

●本栏简报与内容版权属小股东权益监管机构，所表达的意见是采自大众媒体。

●我们将尽力确保所发布的资讯准确及最新，但不担保信息和意见的精确和完整。

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更多详情可查询： www.mswg.org.my  

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