商法律|刘健辉（执业律师）

问：我们公司是一家原料厂家。就在半年前，一位李先生要为公司订单找上了我们。李先生向我们介绍说他是A公司的营销部兼生产部经理，需要一些原料去生产产品。当我们和李先生确认了他所需要的原料以后，由于他们是首次下单，我们也要求对方提供一些有关他公司的资料并细谈相关付款的细节，最后也与A公司（由李先生代签）签署了一份为期一年的供应合约。因为A公司的订单蛮大，所以我们也提前准备并规划生产线去应对其订单；接着开始供应A公司原料，可是在4个月后，A公司竟逾期付款并且我们也联系不上李先生了。A公司的董事林先生联系上我们说由于李先生没有获得公司批准签署这份合约，所以他们也不承认该合约。请问A公司能以这个理由推翻我们所签署的合约吗？

答：在马来西亚，公司是有其自身的独立的法律身分（SEPARATE LEGAL ENTITY）。话虽如此，但一间公司也需要成员去进行每日事务并做出决定。 因此，谁才有权力代表公司签署以执行此类决定是非常重要的。

从法律的角度来看待，实际上是有2种不同权限——实际权限（ACTUAL AUTHORITY）和表面权限（APPARENT/OSTENSIBLE AUTHORITY）。2种已清楚在2016年公司法令第64条文例下。

■实际权限

形式比较直接，通常签署文件或合同的人都是公司里职位较高者，例如：董事或高级管理员，而他们所签署的文件实际上都有约束公司的权力。2016年公司法令第66条文提到，如果一份合同要约束公司那其中一位签署合同的人就必须是公司董事，而另一位就必须是授权人。

■表面权限

表面权限是指虽然签署合同者不是高级职员或董事或无代理权，但由于该人的行为而造成了足以让你相信他有所涉及的权限的情况下，那所被签署的合同也会约束该公司。其实理应的做法是该员工或代理人就必须得到公司的批准才能签署合同。虽然没有得到公司批准，但由于该员工或代理人给予的印象是他是有这项权利，那该公司就不能推翻所被签署的合同【供参考案例：CHOO CHING THYE v CONCRETE ENGINEERING PRODUCTS BHD& OTHER APPEALS (2015) 】。

确认对方有无权限

针对你提供的情况，李先生极可能是在第二种权限下签署了这份供应合同。

问题是到底这份供应合同可以约束A公司吗？

基于李先生的职位“看起来”他的确是有表面权限的，更何况你之前3个月都有准时交货而当时A公司也未提出任何抗议或不满，所以，A公司不能以该理由来推翻和你签署的合同。

类似案件也曾经被法庭审判，那就是上诉庭在2014年的案件BUMIPUTRA-COMMERCE BANK BHD v AUGUSTO POMEO ROMEI & ANOR的个案件里，上诉庭有提到如果签名是真的并非伪造，那公司就必须负责。 

相信经过此次，日后签署合同前最好先确认一下对方到底有没有权限吧！如果签署合同的人是董事长，那就不需要担心了。

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