商法律|刘健辉（执业律师）

问：你好，我在几年前以60万注资了朋友的餐饮公司，并获得该公司的30%股份。同时，我也被委任为该公司的董事。这家公司除了我，还有3位董事。虽然我们4人都是公司的董事，我却没有什么关于公司营业和经营上的责任，而身为投资者的我比较在乎公司的资金和账簿罢了。话虽如此，最近我发现公司的营业额虽然高，利润却有下滑迹象。我向其他董事要求详细的财务报告和管理会计报告（Management Accounting Report）时，却被拒绝了。请问，身为董事，我是否有权利查阅公司的管理会计报告？

答：根据马来西亚法律，董事的责任就是决定公司的管理，并被2016年公司法令授予各种权力以便管理公司。

简单来说，公司的所有经营和管理都由董事来决定。话虽如此，法令也有规定董事在管理公司的同时，也必须以公司的最大利益出发并且清楚表明董事在行使权力的一些责任，比如说要避免自己的利益和公司的利益有冲突。

言归正传。2016年的公司法令列出“为了协助董事有效管理公司而赋予董事检查公司账簿和记录的权力”。根据2016年公司法令的第245(4)款明确规定了这项权力。一般上，该法令的第245条是赋予董事权查阅公司文件的权利。话虽如此，法院在特定情况下是能拒绝公司董事查阅公司文件的请求。

【案例1】

打个比方，Low Ean Nee v Low Cheng Teik & Ors（2023）案件，法庭基于申请者查阅文件的目的是别有用心而拒绝了。

但此案例应视为个别案件来看待，因为申请者在申请查阅公司文件之前已经有刑事案件和另一宗民事案件。

换句话说，在一般的情况下，董事是有权利查阅公司的所有文件。如果董事对公司的财务管理有任何怀疑，他就有义务检查公司的账簿和记录。 

如果董事未能采取以上措施，就会面临违反其作为董事对公司职责的指控。

【案例2】

马来西亚上诉庭在Dato'Tan Kim Hor & Ors v Tan Chong Consolidated Sdn Bhd（2009）的这个判决就提起，董事检查公司账簿和记录的权力是“绝对的”，同时要检查账簿也无须无需给予任何理由，因为这就是身为一名董事的责任！

因此，如果董事拒绝让你检查账簿，我的建议是可以报警处理，并且提出法律诉讼，强迫他们给予你其账簿。

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