家满控股（FIAMMA，6939，主板消费股）通过一系列复杂的企业活动，将其两家房地产开发子公司的控制权转让给关联方，这可能被误解为一种利他行为。 

在上周二（2月18日）举行的特别股东大会上，家满控股的股东明确地批准了其全资子公司Dawn Land私人有限公司（DLSB）和Aricia私人有限公司（ASB）与，振兴产业（CHGP）的全资子公司BKG发展私人有限公司（BDSB）之间拟议的两家联营企业。 

根据利害关系方（即拿督斯里周明德（Beng Teik）和周豪俊（Haw Choon））的利益，拟议的合资企业被视为关联方交易。

周明德和他的儿子周豪俊，是家满控股的执行主席和执行董事。他们因在胜利者国际（SIGN）和Divine Inventions私人有限公司的权益，而被视为家满的大股东。

截至2024年6月14日，由周明德和周豪俊控制的振兴集团（CHINHIN），拥有胜利者国际的71.724%股份。 

合资公司涉及巴生谷两块黄金地段的开发项目，这两块地段位于吉隆坡市中心和繁华的陈秀连路社区（统称为拟议开发项目）。

这两块开发项目，分别名为“Dawn KLCC”和“Aricia Residences”。竣工后，预计开发总值（GDV）为13.7亿令吉，开发总盈利（GDP）为2.2726亿令吉。 

失去控制权

根据提议，BDSB将以700万令吉认购DLSB和ASB的70%股份。随后，家满控股在DLSB和 ASB的持股，将从100%稀释至30%。

事实上，与完全控制相比，家满控股失去了对这两家公司的控制权。

为了“补偿”家满控股在DLSB和ASB的持股，从100%稀释至30%，家满将以1200令吉的价格认购BDSB的1200万股可赎回优先股（RPS），这将使家满控股有权在第5和第6年，从BDSB获得1200万令吉的赎回金额。

另一方面，BDSB将促使DLSB和ASB偿还和/或赎回向家满、其子公司和债权人高达 1.9985亿令吉的预付款。 

虽然家满控股将从拟议的合资企业中，获得30%的开发总盈利或估计6818万令吉，但问题是利润的确认，取决于DLSB和ASB宣布股息。

此外，利润只有在拟议开发项目完成和物业出售后，即第5年才会产生。

截至2023年12月31日，家满控股拥有1.046亿令吉现金和0.03倍的低负债率，似乎并不急需流动性现金。

因此，为什么家满控股会“放弃”对拥有吉隆坡两块黄金地段的两家子公司的控制权？  

进军房地产

家满控股最初是一家家用电器分销商，在大马建立了强大的品牌影响力。随着时间的转移，该公司的业务扩展到其他消费品，包括医疗设备。

尽管进行了这些多元化努力，但公司的大部分收入，传统上仍来自厨房和家用电器的销售和分销。

为了寻求额外的收入来源，家满控股10年前大胆进军房地产发展，把握住2008年大马房地产市场的强劲势头。

虽然家满控股并不是一家知名发展商，但它确实完成或参与了多个住宅和商业项目，例如柔佛的Taman Kota Jaya镇、吉隆坡Bandar Menjalara的East Parc服务式公寓。

然而，就规模和财务贡献而言，该业务从未真正超越集团的主要产品分销业务。 

然而，家满控股在2022年开始出现房地产开发员工流失的情况。2023年最后一个季度，最后一批关键人员也离开团队。

失去这一核心专业知识，是一个严重的问题，房地产发展需要跨项目管理、融资、审批、营销和施工监督的专业能力。

为了确保这两个项目的连续性，家满控股积极探索潜在的合作伙伴，来承担拟议的开发项目，同时向相关部门提交必要的申请。 

2024年初，家满控股与BDSB及其控股公司振兴产业，联手开发这些项目。迄今为止，DLSB和ASB已获得当局的发展准令和建筑计划批准。 

值得注意的是，尽管拟议的合资企业需经股东特别大会批准，但振兴产业已在其公司网站上，特别介绍了Dawn KLCC和 Aricia Residences作为其房地产开发项目。此外，振兴产业的标志在两个开发项目的施工现场清晰可见。

问题多于答案

小股东权益监管机构强调了关于拟议联营企业，和拟议RPS认购的几个关键关注领域（见边栏）。然而，家满控股的解释，却无可避免地引发了更多需要进一步澄清的问题。

首先，家满控股没有透露探索其他潜在合作的时间表，也没有透露考虑的潜在合作伙伴数量。股东们对这些报价与拟议联营企业的条款有何不同感到困惑。

至关重要的是，董事部没有解释其他潜在合资企业未能实现的原因。因此，我们并不认为家满控股与振兴产业的合作对股东最有利。 

其次，董事部声称，与直接出售相比，保留30%的发展项目股份，具有更有利的长期价值主张。 

同样的，通用声明没有充分解决不派发股息所带来的重大风险。毕竟，如果不派发股息，家满控股可能不会获得任何利润。

没明确担保30%权益

振兴产业未提供任何担保以确保家满控股的30%权益，使股东面临相当大的财务风险，进一步加剧了这些担忧。

最后，振兴产业的营销工作，在股东特别大会上获得批准之前就已展开，这也是另一个争议点。

虽然董事部不以为然，声称这些是行业内常见的做法，目的是吸引和衡量市场兴趣，但这些做法具有误导性，因为它们给人留下了这样一种印象：特别大会的结果已成定局。 

股东批准是企业监管流程的基础，因为它允许股东参与决策并保护其利益。

家满控股应确保任何促销活动都明确传达为初步活动，并取决于股东特大批准，以避免潜在的误解。

未来不确定性

我们感到困惑的是，家满控股为何“放弃”对两块黄金地段的控制权给关联方，同时又声称联营公司将使其能在不进行内部房地产开发的情况下，扩大其在房地产开发领域的影响力。 

凭借其拥有的资源，家满控股本可以重建其房地产开发团队，同时自行进行这两项开发，以更好地在房地产行业树立自己的形象。 

其次，我们深感担忧的是，联营公司30%的利润将在更晚的时间确认。利润确认将在 DLSB和ASB董事部宣布股息时进行，而由于家满控股将不再占据主导地位，这为未来带来了更多不确定性。

此外，六年内赎回1200万RPS由BDSB自行决定。现金支付，而不是认购BDSB的RPS，将为集团提供即时流动性，并允许战略性地部署资金。

基于上述考虑，小股东权益监管机构在家满控股的股东特大上，投票反对这两项决议。

MSWG提问及家满控股回应： 

问：在与振兴产业达成交易前，集团是否探索过其他潜在合作伙伴？为什么选择振兴产业而不是其他公司？与振兴产业合作如何最大化家满控股的股东价值

答：家满控股曾探讨与外国房地产开发商建立联营企业以及可能直接出售土地，但均未实现。最终，由于战略协同效应，振兴产业被选为首选合资伙伴。 

问：董事部是否已获得振兴产业的保证，如果DLSB和ASB破产或拒绝派发股息，则如何保证30%的利润权益？ 

如果没有，为什么集团没有考虑完全出售其在DLSB和ASB的权益以消除这种风险，尤其是因为它不再拥有专门的房地产开发团队？

答：董事部已评估不派发股息的风险，并考虑了振兴产业的良好业绩记录。董事会部认为，考虑到拟议开发项目的可行性，风险微乎其微。 

问：董事部对振兴产业过早为这两个项目进行营销和品牌推广活动有何看法？这些活动是否表明在获得家满股东批准之前，集团已默许了这些活动？董事部是否认为振兴产业过早为拟议开发项目进行营销，可能会误导利益相关者？

答：董事部承认，在股东批准之前，振兴产业的营销活动存在问题，但这些活动并不意味着对拟议合资企业的最终决定或批准。此类初步努力是行业惯例，旨在提高市场知名度并评估买家兴趣。

MSWG重点观察股东大会

益大资源（EITA）（股东大会）

提问：“盈利下降主要是由于高压系统部门的项目成本增加。”（2024年年报第16页）

在2023年，高压系统部门录得768万令吉的亏损，其中包括高昂的项目成本。

a）导致项目成本增加的关键因素是什么？

b）是否有机会重新谈判项目条款？请提供您回答的理由。

c）已实施哪些措施来减轻未来项目成本超支的风险？

明试控股（AEMULUS）（股东大会）

提问：已注销的贸易应收款预期信用损失准备金，大幅增加至563万令吉（2023财年：39万令吉）。（A年报第118页注10）

a）注销的贸易应收款项大幅增加的原因是什么？包括哪些内容？在注销之前，采取了哪些措施来追回这563万令吉？

b）集团逾期超过365天但未减值的贸易应收款为2181万令吉（FYE2023：926万令吉）（2024年报第141页注33.31）。迄今为止，已收回了多少上述贸易应收款项？

JCY国际（JCY）（股东大会）

提问：数据中心高容量存储解决方案的持续扩张，预计将支持整个硬盘驱动器（HDD）市场的温和复苏。集团今年的工厂利用率大幅提高至52%，而去年为35%。（年报第7页）

a）鉴于美国最近对人工智能相关芯片的限制，这可能会减缓数据中心的扩张，董事部如何看待这些发展对集团HDD产品需求的潜在影响？

b）集团是否预计2025年的工厂使用率会更高？

亿成控股（MELATI）（股东大会）

提问：集团的标志“ME GROUP Be with ME”在Bayu 2Sixty销售廊和销售手册上显著展示，可能给人造成该项目由集团开发的假象，而事实上，该项目是由集团以外的关联方Bayu Prospektif有限公司承建的。

此外，尽管管理层在上届股东大会上澄清，位于孟沙的国能综合开发项目，是公司执行主席丹斯里叶顺治家族的一项私人投资，并非集团的一部分，但该项目仍列在集团网站上。

此外，该网站还包含不准确的信息，称国能（TENAGA）的合作伙伴Bayu Mantap有限公司是集团的子公司。（来源：https://melatiehsan.com.my/projects/tnb-mixed-development-bangsar/）

a）谁拥有“ME GROUP Be with ME”标志？董事部能否解释该集团为何与相关方共享其商标？董事部对潜在虚假陈述的立场是什么？

b）尽管集团未参与国能项目，但为何其位于孟沙的综合发展项目，仍列于集团网站上？董事部是否会采取纠正措施，修改或删除误导性信息，以防止利益相关者产生混淆？

锋利集团（CEKD）（股东大会）

提问：锋利集团2024年的营业额增长11.4%至3625万令吉，主要得益于出口销售额大幅增长78%。海外营业额的增长，是集团专注于吸引现有和潜在的国际客户的结果。（年报第15页）

a）哪些出口市场对出口销售额的增长贡献最大？

b）公司采取了哪些具体措施，来加强与现有和潜在的国际客户的关系？

c）集团计划如何在未来维持这一出口销售增长水平？

万通科技（MTOUCHE）（股东大会）

提问：在2024年，公司提取了1000万令吉的定期贷款。

截至2024年9月30日，公司持有定期存款1723万令吉，现金和现金等价物总额为3301万令吉。值得注意的是，公司在2024年的营业额仅为1518万令吉。

此外，2024年5月，公司决定暂时停止翻新位于Troika KLCC的健康中心。考虑到公司的现金储备和定期存款，提取定期贷款的理由是什么？

电脑纸（CFM）（股东大会）

提问：集团2024年的营业额按年率计算下降1%。小幅下降主要是由于对商业表格和数据打印服务以及软包装的需求下降。（年报第5页）

a）公司正在实施哪些策略来扭转这些领域的衰退？

b）未来几年商业表格和数据打印服务以及软包装领域的需求前景如何？

MMAG控股（MMAG）（股东大会）

提问：2023年4月1日至2024年9月30日的财政期间，集团净亏损1.051亿令吉，经营现金流为负3837万令吉。这些事件或情况表明存在重大不确定性，可能会对集团持续经营的能力产生怀疑。

董事们认为，集团持续经营的能力，将取决于移动和履行、快递和物流以及空运服务是否能够继续成功营运，是否符合管理层的预期。如果这些都不能实现，集团可能无法在正常业务过程中脱售资产和清偿负债。（来源：年报第87页）。

a）董事部计划如何解决上述的问题？

b）管理层在2025年及以后增强经营现金流和营运资本的优先事项和策略是什么？

合利（HUBLINE）（股东大会）

提问：合利在2024年的营业额较低，为2.0858亿令吉，净利为358.5万令吉（2023年：分别为2.3405亿令吉和607万令吉）。

a）航运营业额从去年的1.4196亿令吉，减少566万令吉至1.363亿令吉，原因是2024年运费低迷。尽管如此，公司预计2025年的运费将反弹（年报第6页）。

2024年与2023年相比，运费平均下降了多少？2025年前五个月的运费表现如何？

b）如果没有确认其他收入（1813万令吉）和递延税项资产，合利在2024年将处于亏损状态。

如果没有这样的一次性收益，公司在2025年的财务表现将如何？运费反弹将在多大程度上帮助改善公司的财务表现？2025年业绩改善的其他催化剂是什么？

c）航运部门在一年中的大部分时间里，船队使用率几乎达到满载，货运量强劲（第7页）。

公司是否预计满载使用率将在2025年持续？此外，公司扩大船队规模是否及时？

康尔国际（KANGER）（股东大会）

提问：在2024年，集团录得税前亏损1580万令吉，主要由于审计财务期间记录的非经常性支出1550万令吉，其中一半以上来自投资物业注销，金额为480万令吉，以及其他投资的减值损失，金额为500万令吉（年报第16页）。

a）关于在2024年末注销的建筑投资物业（年报第144页），这些物业是什么，以及有无逆转480万令吉的前景？

b）康尔是否预计在2025年进一步注销任何投资物业？如果是，预计金额是多少？

c）哪些因素导致其他投资的减值损失，例如以总修订对价1.00令吉（初始现金对价为500万令吉）出售Ebric（马）有限公司的5%股权（年报第130和135页）？

在这项投资之前，进行了哪些程度的精密审核？董事部和管理层将来将如何对任何未上市股票的投资表现更加警惕？

GIIB（GIIB）（股东大会）

提问：根据第2、5、6和7项普通议案，公司正在寻求股东批准向拿督斯里旺阿德南、H’ng Boon Keng先生、拿督菲尔曼沙安和Jung Hee Won女士（公司独立非执行董事（“INED”））分配股票发行计划（“SIS”）期权的拟议分配。

由于独立董事具有非执行管理角色，并且负责监督向执行董事和员工分配股票期权，因此，小股东权益监管机构不鼓励独立董事参与任何形式的股票期权。

向独立董事授予SIS期权，引发了对潜在利益冲突、独立性削弱和客观性受损的担忧。这些风险源于独立董事可能受到与股价表现相关的个人财务利益的影响，从而损害其监督职责和决策过程中的客观性。.

考虑到独立董事不承担执行责任，并且已经通过董事费用和其他福利获得充分补偿，请证明授予独立董事SIS期权的合理性。

AUMAS（AUMAS）（股东大会）

提问：1.2024年10月22日，AUMAS的全资子公司Wullersdorf资源有限公司（WRSB）与Aurelius婆罗洲矿业有限公司（Aurelius），签订了独家勘探和工程合同协议，任命WRSB为沙巴斗湖安德拉西山约1万8000公顷土地的勘探、勘探和金矿开采的承包商。

a）集团是否已开始在安德拉西山进行勘探工作？需要多长时间才能全面勘探整个地区？Aurelius在合作中承担哪些责任？Aurelius会承担勘探费用吗？请向股东通报勘探进展和预计成本。

b）WRSB持有南海黄金有限公司特许区317.7公顷（948公顷）的33年租约。之前披露的黄金资源量基于对转租区28公顷土地的勘探。

c）集团是否已充分勘探317.7公顷租赁区？如果是，已发现的黄金资源量估计是多少?

2.参照注31–重大诉讼，目前WRSB有一项待决申请，要求修改其索赔声明，索赔拿督Lo Fui Ming担任AUMAS和WRSB董事期间丢失的41枚金币，估计价值为6709万令吉（年报第105页）。

a）此事此前并未引起股东注意，AUMAS的2023年报中也没有相关披露。AUMAS何时、又是如何发现金币丢失的？

b）修改申请的听证会定于2025年2月5日举行。听证会的结果如何？

XOX说电讯（XOX）（股东大会）

提问：“MySISWA是适合预算有限的学生的完美移动计划，提供三种绝佳选择：后付费、预付费和家庭计划。”（年报第24页）

“ONEfamily是一项适合家庭的移动计划，旨在为家庭提供卓越的价值和便利。主线仅需39令吉，而补充线路每条仅需10令吉。”（年报第24页）

市场对2024年推出的MySISWA和ONEFamily计划有何反应？这些计划占总营收的百分之多少？

友联控股（UMS）（股东大会）

提问：“这年内并无正式的外汇风险对冲政策。集团持续监控外汇风险，并努力将净风险保持在可接受的水平。”

a）可接受的暴露水平是多少?

b）在没有正式的对冲政策的情况下，公司如何确保突然的外汇变动不会侵蚀利润？

c）若出现不利的货币变动，公司如何迅速调整销售价格，以及这些调整生效前的典型滞后期是多长？

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