绩效差却享丰厚薪酬?/前线把关
董事薪酬通常包括金钱报酬，即工资、花红和其他福利，如公积金缴款、实物福利和津贴。
此外，公司可能向董事提供股票报酬，包括根据雇员认股计划（ESOS）等授予的股票或股票期权。
虽然投资者认同合理的薪酬，可以奖励董事对公司的贡献，并有助于吸引和留住人才，但人们对薪酬数额存在许多担忧。
大马上市公司经常看到，尽管当年的财务业绩不佳，但仍然慷慨地向董事支付薪酬。
一个典型的例子，就是在马股主板上市的基建企业“J公司”，尽管财务业绩恶化，但“J公司”在截至2023年12月31日的财政年，向总执行长和执行董事共计奖励高达1182万令吉。
在2023财年，该公司的营收和净利润，分别下降58.2%和68.9%，至3956万令吉（FY2022：9465万令吉）和1674万令吉（FY2022：5378万令吉）。
除了金钱报酬外，这两位董事还获得了根据长期激励计划(LTIP)的一部分股票授予计划（SGP）所发行的股票奖励。
根据SGP，这两位董事共计获得了4700万股股票，价值846万令吉。发行的股票占支付给两位董事总薪酬的70%。
过去五年，根据SGP，已向两名董事发行了约1.2亿股股票（参见表1）。所有股票在授予后立即发行，导致4388万令吉（SGP总价值）被记录在董事薪酬中。
值得注意的是，截至2024年4月1日，总执行长持有该公司14.11%的股权。
同时，尽管净利从2019年的1.081亿令吉，下降到2023年的1670万令吉（参见5年收益图），但他们的薪酬基本保持不变，约为200万令吉和100万令吉（参见表2）。
总执行长和执行董事，是SGP的主要受益者，也是四人LTIP委员会的成员。
牺牲少数股东利益
我们对这两位董事的过高薪酬感到不安。我们在最近举行的虚拟年度股东大会上，向薪酬委员会和LTIP委员会主席寻求澄清。
令人失望的是，财务主管在会议上回答了我们的问题。他解释说，发行SGP的标准，主要与2015至2021年参与海外建筑项目的子公司的业绩挂钩。
给予总执行长的重大奖励，符合批准的薪酬方案，由于与过去的业绩挂钩，授予的股票立即生效，因此无需任何归属期。
他解释说，在讨论和投票各自的分配时，总执行长和执行董事也都回避了。
然而，考虑到2022和2023年SGP的授予，在海外建设项目于2021年完工后，这一解释可能更有说服力。
我们在年度股东大会上提出了后续问题，即将子公司的过往业绩与正在进行的SGP挂钩的理由。
我们担心未来的SGP会按照同样的标准颁发。遗憾的是，这些问题在会议期间，没有得到解答。
我们在股东大会后约两周收到了这家上市公司的书面回复。回复称，2022和2023年授予的SGP，与子公司的过去业绩无关，因为建筑盈利已在2021年确认。
同样，这一回复可以完全解释我们对2021财年之后授予这两位董事的SGP的担忧。他们在2022和2023年获得了总额1630万令吉的SGP股份。
这引发的问题比答案还多。
如果这家上市公司承诺在项目完成后，分批发行SGP，那么为什么不提前披露，并谨慎地将其记录为资产负债表上的负债？
此外，考虑到授予总执行长和执行董事的奖励没有赋予期，且与过去的表现挂钩，这些奖励的性质类似于绩效奖金。
事实上，SGP标准似乎没有将董事和员工的利益与上市公司的长期目标和业务战略结合起来。
这进一步引发了人们对以牺牲少数股东利益为代价，向董事授予SGP是否合适的担忧，因为这会导致股权大幅稀释。
发股数量惊人
此外，值得注意的是，自2017财年起，该公司几乎每年都进行私募，除2020年，这可能是因为该年进行了配售附加股。
多年来，通过配股、私募、行使认股权证、赠与股票和股票期权计划等多种方式，公司已发行股票数量达到了惊人的25.5亿股，而2017年初该公司的发行股数为4.3836亿股。
薪酬委员会的角色
2016年《公司法》第230(1）条规定，上市公司及其子公司董事的薪酬和福利，须经股东大会批准。但本条并未规定执行董事的薪酬和报酬须经股东批准。
由于没有法律来规范这一问题，董事部将根据薪酬委员会的建议，决定执行董事的薪酬。
虽然大型交易所的上市要求，并未强制要求设立薪酬委员会，但《马来西亚公司治理准则》（MCCG）第7.2条建议董事部设立薪酬委员会。
薪酬委员会负责执行薪酬政策及程序，包括审查及建议董事部薪酬及高级管理人员薪酬相关事宜。董事应回避审议及表决有关其薪酬的决定。
当薪酬方案涉及SGP和ESOS时，LTIP委员会将向薪酬委员会推荐应授予合格董事和员工的股份数量和价值。薪酬委员会将根据LTIP委员会的建议批准任何LTIP事宜。
薪酬委员会应确保薪酬方案以业绩、资历和能力为基础，同时，考虑公司的经营业绩、个人绩效和相关市场比较。
确保激励透明公平
它还负责向股东澄清有关董事和高级管理人员薪酬，以及公司整体薪酬框架的事项。
薪酬与激励委员会是维持上市公司监管标准不可或缺的组成部分。他们负责确保薪酬和激励计划透明、公平，并与公司的长期目标保持一致。
监管框架或须修改
由于缺乏严格的法律来批准执行董事的薪酬，少数股东委托薪酬委员会和董事部以确保公司实施公平的薪酬制度，维护他们的利益
然而，董事委员会的有效性和独立性，有时也值得怀疑，尤其是在SGP等计划下，董事薪酬过高且有大量股份奖励的时候。
虽然董事委员会确保董事薪酬与公司业绩和股东利益保持一致，但大量发行的股票和巨额薪酬表明，监督和监管可能发生误差。
这引发了人们对薪酬委员会是否履行其确保公平透明的薪酬政策的职责的担忧，因为过高的奖励，可能会损害股东价值和对公司公司监管实践的信任。
毕竟，尽管监管结构和流程合理，公司仍经常以工资、奖金和股票的形式向执行董事支付过高的薪酬。
难怪少数股东经常嘲笑说，这种行为就像榨干上市公司的最后一滴水。
为了进一步提高透明度和问责制，应审查现行法律框架，要求股东批准董事的不同薪酬，例如奖金和长期激励计划。
本周重点观察股东大会及特大
以下是本周小股东权益监管机构（MSWG）股东大会/特大的观察名单，这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。
读者可以查询MSWG的网站，www.mswg.org.my，以得到对公司所提呈的问题详情。
德达飞讯（DSONIC）股东大会
提问：
2024年6月，德达飞讯获得了价值1.817亿令吉的合约，包括大马护照和MyKad解决方案及维护服务，增强了订单量并确保了强劲的盈利展望（年报第40页）。
a）2024年目前未进账订单量是多少？另外，请提供截至今日未进账合约的价值。
b）订单量还能维持多久？未来两个财年的订单补充目标是多少？
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身兼多职恐分身乏术/前线把关
重要的不在于是你身兼许多重要的职责，而是你能不能胜任。对于身兼数职的董事来说，没有可能全部都胜任有余。真正的问题是，他们能否在不损害监管或绩效的情况下，真正履行每一项职责。
如果戴上太多顶帽子的话，总有一两顶会被风吹掉；身兼许多职位时，总有一两个疏于职守。
在马来西亚，一个人同时担任多个公司的董事职位并不罕见。然而，近期事态发展引发了关于个人在上市公司中应该合理担任多少高管职位的争论。
这个问题并没有明确的答案，因为董事的效率，尤其是在高管职位的能力，取决于一系列因素，包括董事部的构造组织、监管结构以及组织的整体能力。
常见的情形
目前，大马交易所上市条例第15.06(1)条规定，个人在上市公司中担任董事职位的数量不得超过五个。上市条例并未限制个人可担任的执行或非执行职位数量。
在家族经营的上市公司中，家族成员在多个董事部担任执行职务的情况很常见，就像企业集团的情况一样。
例如，杨氏家族主要由丹斯里杨肃斌及其六名兄弟姐妹组成，他们在多家上市公司担任高管职务，包括杨忠礼机构（YTL）、杨忠礼电力（YTLPOWR）和马来亚洋灰（MCEMENT）。杨肃斌是这三家上市公司的执行主席，而他的兄弟姐妹则担任董事经理和执行董事。
另一个值得注意的例子是云顶集团，其家族族长丹斯里林国泰担任云顶（GENTING）、云顶大马（GENM）和云顶种植（GENP）的执行主席和副执行主席。上个月，林国泰将总执行长的职位移交给拿督斯里陈光汉，这被认为是云顶集团的关键时刻。他仍然担任云顶大马和云顶种植的总执行长。他同时也是云顶新加坡的执行主席。
在中小资本上市公司中，拿督斯里周明德身兼五家上市公司董事。他是振兴集团（CHINHIN）和安吉雅（AJIYA）的执行董事。他还担任振兴产业（CHGP）、胜利者国际（SIGN）和家满控股（FIAMMA）董事部的非独立非执行主席。
与此同时，他的儿子周豪俊在这五家上市公司中均担任高管职位，如公司的董事经理和/或执行董事。周明德的女儿周怡文也担任振兴集团、振兴产业集团和胜利者国际的执行董事。
另外，拿督郭全成最近因个人原因突然辞去几家上市公司的职务而让公司陷入低谷。他曾担任诚成集团（KSSC）、Tex循环科技（TEXCYCL）和巨盛（GESHEN）的执行主席，分别持有这三家公司的22.98%、26.44%和29.59%的股份。
最后，最近被ERDASAN集团（ERDASAN）停止担任执行董事的麦秀伟曾担任五家上市公司的执行董事。他曾担任创合集团（PASUKGB）、先进资讯（AIM）、AEMulti控股（AEM）和TRIVE产业（TRIVE）的董事，之后分别于2024年11月、2024年12月和2025年3月辞去这些公司的董事职务。
目前，马来西亚反贪局（MACC）正在寻求他来协助调查。
争论多重高管角色
乍看之下，董事兼任多个高管职位具有诸多优势，例如有开阔的视野、决策流程精简。但另一方面，这种做法也可能引发担忧，例如权力过大、注意力分散、潜在的利益冲突以及股东审查力度加大，尤其是在公司业绩不佳的情况下。
一般而言，大型公司凭借其深厚的人才库、更健全的监管框架和更丰富的资源，更有能力管理此类安排。
它们通常保持结构合理的角色分配，将董事长、董事经理、执行董事和高级管理层之间的权力、职权和责任清晰划分。
董事长负责领导董事部，并带领董事部维护良好的监管实践。与此同时，董事经理作为董事部与管理层之间的沟通桥梁，负责监督日常营运，制定并执行董事部政策和公司战略。
此外，执行董事（如有任命）和高级管理层发挥辅助作用，确保决策效率高，并及时解决战略或营运的问题。
然而，即使在资源充足的大型公司，执行董事也面临权力过度分散的风险，更不用说资源和管理宽带更加受限的中小型上市公司了。
云顶声望衰落
一度是大马股市宠儿的云顶集团和云顶大马于去年年底被剔除出基准指数，这无疑是其声望日渐衰落的明显信号。
受债务增加、增长前景疲软以及股息缩减的拖累，两家公司在2024财年第四季度均出现亏损。这样的业绩表现难免引发人们对执行董事在领导公司发展方面能否有效的质疑。
然而，更令人费解的是，一些高管竟然同时担任多个董事部的高管职务，尤其是在财务业绩持续不佳的上市公司，例如ERDASAN、创合集团、先进资讯、AEMulti控股，这些公司都已至少连续五年亏损。
这引出了一个基本的问题：这些执行董事是否投入了足够的时间、精力和资源来解决这些陷入困境的公司根深蒂固的问题？如果他们无法或不愿展现扭转局面所需的决心，又如何能指望股东信任他们的领导力呢？
此外，提名委员会的评估流程值得审查，特别是如何评估身兼数职的执行董事的合适性，尤其是在财务业绩持续低迷的情况下。
对于亏损的上市公司，股东的期望不仅仅是维持现状，而是需要全职投入的转型、战略聚焦和负责任的领导力。
投入时间精力
大马交易所上市条例第2.20A条规定，每家上市公司必须确保其董事和总执行长具备有效履行职责所需的品格、经验、诚信、能力和时间。这进一步强调了监管机构日益重视董事投入充足时间和精力履行职责的能力，确保他们不仅具备纸面上的文凭资格，而且能够切实有效地参与促进公司长期发展和监管诚信。
当执行董事同时担任多个公司的董事部成员，且这些董事部成员的利益存在重叠或存在关联方交易时，这个问题就变得更加令人担忧。在这种情况下，信息披露和弃权等标准保障措施可能难以奏效。
维护董事部之间的机密性和避免不当影响并非易事，即使是忠诚度出现分歧，也会削弱利益相关者的信任，损害董事部的诚信。
承诺至关重要
归根结底，核心问题并非仅仅在于一位董事身兼多少个高管职位，而是他们能否有效地履行每个职位的要求，同时又不损害监管标准或业务绩效。
我们没有放之四海而皆准的解决方案——重要的是董事在董事部中有承担责任、发挥领导作用并取得实际成果的能力。
那么，一个人是否应该在多个董事部担任高管职位呢？这取决于监管、能力，以及最重要的绩效表现。
本周重点观察股东大会及特大
以下是本周小股东权益监管机构（MSWG）股东大会/特大的观察名单，这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。
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胜利者国际（SIGN）（股东特大）
简报：
公司拟将胜利者集团（SAG）扩大后的全部已发行股本在大马交易所创业板（ACE）上市（“拟议上市”）。配合拟议上市，SAG计划进行首次公开募资，公开发行2.6亿股新股。
稳固控股（VIZIONE）（股东特大）
简报：
公司正在寻求股东批准，拟将稳固控股的已发行股本削减至多5亿令吉（“拟议股本削减”）。拟议股本削减预计将于2025年6月完成，但需获得股东和相关部门的批准。
提问：
该公司截至2024年11月30日的六个月期间出现重大亏损，导致保留盈利从截至2024年5月31日的1630万令吉大幅下降至截至2024年11月30日的累计亏损5.206亿令吉。
该公司解释称，由于多个建筑中项目工期延长，导致营运成本增加，因此确认与受影响子公司的投资及预付款相关的减值。（通告第2页）
a)请提供已确认减值的详细分类，包括受影响子公司的名称、每家子公司记录的减值金额以及导致这些减值的具体建设项目。
b)对于受到这些减值影响的建筑中项目：
(i)目前各项目的进展情况如何？
(ii)造成竣工延误的关键因素有哪些？
(iii)这些项目预计最新完成的时间表是几时？
(iv)董事部采取了哪些缓解策略来解决成本超支问题并尽量减少对集团的进一步财务影响？
OCK集团（OCK）（股东特大）
简报：
OCK已与Zelestra和SPK Asia签订了一项有条件投资协议，对SPK Asia进行投资，同时Zelestra还将向OCK提供一笔贷款，该协议的指示性企业价值为3.5亿令吉。预计这项拟议投资将扩大OCK集团的太阳能发电资产，并可能带来股息回报，使集团能够投资在未来机遇。
提问：
1.“OCK作为OCK可赎回优先股(RPS)的持有人，有权收到SPK Asia股东大会通知并出席，但无权在股东大会上投票。”（通告第5页）
鉴于上述情况，OCK打算如何维护其权利，因为它没有能力影响股息的宣布或支付？
2.截至2024年12月31日，OCK集团报告现金和现金等价物为9892万令吉，总贷款为6.8576亿令吉。
“公司将以内部融资及╱或银行贷款支付，其明细须于稍后阶段确定。”（通告第10页）
如果拟议投资的收益率低于预期，而SPK Asia推迟赎回RPS，这将对集团的现金流和整体流动性状况产生什么潜在影响？
此外，在这种情况下，OCK可以采取哪些措施来收回投资或减少潜在损失？
Citaglobal（CITAGLB）(股东特大)
简报：
该公司及其子公司Citaglobal产业发展有限公司（前身为Sinergi Dayang有限公司）与Tree Technologies有限公司简称Tree Technologies）签订了合资协议，以开发位于彭亨州关丹的一块租赁土地。
Tree Technologies已授予Sinergi Dayang一项以9000万令吉收购该土地的期权，该期权将通过不可赎回可转换优先股B(ICPS-B)和现金支付。
海事重工（MHB）(股东大会)
简报：
MHB集团在2024财年实现了强劲的财务复苏，营收达36亿令吉，较上一财年增长9.1%。最值得一提的是，集团税前利润达1.233亿令吉，较2023财年的4.831亿令吉亏损实现了显著扭转。提问：
考虑到最近美国对中国和许多国家的产品征收关税和制裁，以及其他国家也相应提高关税，董事部如何看待这些发展对集团未来重型工程项目的影响？
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