（布城1日讯）上诉庭裁定，董事不得在未经股东常年大会决议的情况下自动去职，因此举“不符合股东民主”，并损害去职董事寻求连任的权利。

判决首开商界先例

上诉庭一致裁定，除非公司章程明确允许，否则公司不得在股东大会以外，安排董事轮流离职。

法律界称，该判决是一项具有标志性意义的裁决，因为此前无本地判例对此作出裁决。上诉庭在书面提出的理由表示，轮流离职和公司董事连任，受公司章程的明确条款所严格约束。

上诉庭法官纳兹兰在最近发布一份长达45页的判决中表示：“董事的离职，尤其是轮流离职，与他们连任资格密不可分。”

这项判决是在安德鲁甘（译音）向5家公司提起上诉后作出。这些公司认为，他在任期届满时未召开股东大会便已自动离职。

安德鲁将Grandfoods私人有限公司、Granny’s Kitchen私人有限公司、Lead Enterprise私人有限公司、Raub Mining & Development Company私人有限公司及Raub Oil Mill私人有限公司列为上诉被告。

上诉庭三司不同意

被告辩称，即使股东年会没有举行，在年会上任满的董事，也将自动离职。

然而，包括法官拉维达和朱家兴（译音）在内的上诉庭三司，皆不同意这一观点。

纳兹兰表示，轮流离职和连任资格之间存在“不可分割的联系”，而且被去职的董事，有权在股东年会上寻求连任。

“如果不召开股东年会，该董事将被剥夺竞选连任的权利。股东同样被剥夺了对该董事的连任及其继续履职的投票权。”

法院还区分了旺西迪旺阿都拉曼起诉拉曼锡矿（Rahman Hydraulic Tin） (2012)一案，指出该案涉及一名因填补临时空缺而被任命的股东，其任期直至下次股东年会。

自动去职或导致滥权

纳兹兰警告说，允许公司让董事自动去职而不召开股东年会，可能会导致滥用职权。

而且，大多数董事可能会故意决定不召开大会，以确保该退休董事不会连任。法院指出，案件原告安德鲁未获机会在5家被告公司的董事部继续连任。

法官在长达45页的判决书中说道：“该过程的另一面涉及通过重新选举填补退休董事空缺的问题。若未召开股东大会，这不仅无法实现，也不会发生，而这再次违反了管理规定。”

纳兹兰还指出，2016年公司法第205(6)条文规定，如果退休董事留下的空缺未在股东年会上填补，则退休董事若提出重新当选，则应被视为重新当选，除非公司股东投票表决不填补该空缺。

此外，他指出，尽管其中两家被告受到禁止召开股东年会的禁令，另3家被告，即Grandfoods、Granny’s Kitchen和Lead Enterprises则可自由召开股东年会。

“他们为什么不召开股东年会，继续正常业务作业？3名被告一口气否认了上诉人连任的可能性。”

“我们发现，被告在这场诉讼中的立场，与他们在此事上的行为不符。”

纳兹兰还说，任何试图在没有召开股东年会的情况下，宣布董事去职的行为都“不符合股东民主”。因为这已损害去职董事寻求连任的权利，以及股东对此类决议进行投票的权利。

新闻背景:5公司民事诉讼获罢免禁令

2017年9月，5家被告公司都试图召开股东特别大会，以罢免安德鲁的董事职务后，后者便提出民事诉讼并获得禁令，禁止Raub Mining和Raub Oil Mill罢免其董事职务及召开股东大会。

当安德鲁要求提供财务和合约文件时，却遭到被告拒绝，理由是他已不再是董事。

此后，安德鲁提交了5份单独的原诉传票，案件在吉隆坡高等法院合并审理。

法官拉吉哈伦裁定被告胜诉，判定安德鲁已自动退出所有5个董事部。此次上诉源于该裁决。

安德鲁的代表律师为首席律师陈肯尼，辅助律师包括林保良、黄希芳和茜蒂莎哈妮。

被告方的代理律师为周麦克、黄以志、杨哈娜、伊莉莎和梁凯胜（所有中文名字皆为译音）。