实体股东大会回来了/前线把关
上个星期，一家业涉及打桩和地基业务的上市公司召开了实体股东大会。基于MSWG倾向于实体会议，我们自然不会错过。
注册柜台在早上8点30分开放。公司劝告股东和代表尽早登记，因为只开放给先到先得的首50位。这意味着如果出席者超过50位，一些迟登记的股东将不得其门而入。
如果股东被拒绝参与股东大会，这将演变成为企业监管的问题。幸亏只有15到20位股东出席，没有人被拒绝参与会议。
上市公司对过去出席实体股东大会的股东数量应该有点概念，因此这可以作为安排座位的指南。虽然如此，我们还是建议公司谨慎处理，随时准备增加席位。
我在早上8点30分到达场所，成功登记入席。根据股东大会的通知，公司为所有出席者进行了冠病测试。我等待股东大会在10点开始，结果确实如此。
用心防范冠病
董事和股东之间没有交流，这可以理解。关于其中一个问题，有人问到为何没有茶点招待，主席说明公司没有准备茶点，是因为如果大家脱下口罩来享用食物，这将提高感染冠病的风险。再一次，这可以理解公司的用心。
所有董事皆出席了会议，有两位没到现场但也在线上参与。这是值得赞赏的，因为MSWG希望所有董事都出席会议，以便股东可以向个别董事成员或主席，以及各委员会的成员发问并得到他们回答。
虽然公司在过去的股东大会都有播放幻灯片，但主席宣布这一次不会这么做，因为他希望将会议时间保持简短。
尽管如此，我评论说如果有的话就更好了，因为公司可以向股东呈现目前的挑战，前景和展望，而财政报表和年报内容，则已经是历史和几个月前的事。
另外，基于呈现幻灯片是上市公司的能力控制范围内，如果要的话，他们可以选择简短的呈现方式。股东大会是让股东在一年一度可以更了解上市公司的机会。
有一名独立董事已经服务超过12年，但是公司没有进行两层次投票，因为公司认为该独立董事持续本着为了集团最佳利益行事，即使任期相对的长，他还是秉承不偏不倚的方式行事。
未来，这可能成为历史，因为大马交易所预料将修改上市条规，强制要求任职超过9年的独立董事必须进行两层次投票，同时禁止任职超过12年。
整体来说，尽管在冠病大流行之际，这是一个进行得很好的股东大会。
捷硕和肯纳格被申诫
马交所在本月25日公开申诫捷硕资源（JAKS）和主要顾问肯纳格投行（KENANGA），因为它们触犯了大马主板上市公司条规（MMLR）。
它们不能及时在过户截止日期（BCD）的最少10天前，宣布调整捷硕资源凭单WB的行使价和/或额外数目真正的（BCD）。
该调整来自2020年5月22日宣布的附加股附送凭单建议。
在考虑了所有的事实的情况，包括违反上市条规的重要性和影响，马交所严厉看待该违法行为，因此公开申诫两家公司，因为MMLR第6.56（1）（b）表明，证券持有者和投资者必须要有足够的时间来对证券除权，新股或其他分配或权利作出决策。
捷硕资源在去年5月22日宣布进行附加股及附送凭单的建议。该建议可能致使捷硕资源WB调整行使价和/或发行额外股票。
去年10月13日，捷硕资源宣布附加股建议的BCD定于去年10月27日，但是没有宣布凭单调整的BCD，直到去年10月26日才宣布，并承认延迟宣布是因为一时疏忽。
基于调整后的日期在10月26日才宣布，离BCD很短，还不到一天，捷硕资源WB的持有人基本上被剥夺了足够时间来就调整，和作出决定的权利。
此外，捷硕资源WB的价格在10月26日没有作出调整，即除权日期已经影响了捷硕资源WB公平和有秩序的交易。
所以，马交所强调捷硕资源和肯纳格有责任确保公司必须符合MMLR第6.56（1）（b）段。该条规明确规定上市公司在宣布发行可转换证券的调整BCD时，必须离调整该证券的BCD不少于10天。
其他公司应警惕
讽刺地，肯纳格作为捷硕资源附加股活动的主管承销商和联合承销商，之前还将该活动称为2020年大马最大的承销附加股活动。 该附加股包括发行捷硕资源10.8亿新股及5.4亿免费凭单，在去年11月26日上市。
这里我们纯粹是事后分析，没有要指责捷硕资源或肯纳格。首先必须确定的是，鉴于从宣布附近股的2020年5月20日到2020年10月13日（宣布除权日）的大约5个月的这么长时间里，疏忽完全不应该发生。
捷硕资源没有宣布调整的BCD，离2020年10月27日还是有两个星期的时间，应该足够用来确定捷硕资源WB的调整期限。
平心而论，作为主要顾问的肯纳格有责任确保客户的企业活动依照程序执行，并劝告以及确保捷硕资源遵守和符合所有上市条规和要求。
然而，捷硕资源作为企业活动的进行者，也被违反上市条规所牵连。所以，其他想要进行同样企业活动的上市公司应该警惕，在进行时确保不要触犯上市条规。
本周重点观察股东大会及特大
以下是本周小股东权益监管机构（MSWG）股东大会/特大的观察名单，这里只简要的概括小股东权益监管机构所关注的重点。读者可以查询MSWG的网站www.mswg.org.my，以得到对公司所提呈的问题详情。
海外天（OVERSEA）股东特大
简报：
公司寻求股东批准私下配售30%股权、3配3附加股及送1免费凭单的建议。
一名股东郑文生（译音）承诺将认购其附加股权益，同时超额认购至最多1000万令吉。
集资所得将用来扩充新餐厅和将制造设备升级，数字转型和营运资本。
TMC生命科学（TMCLIFE）股东大会
简报：
TMC应该探讨扩大远程医疗和传统中医业务来加强其收入。它是国内少数提供中医服务的大型医疗机构，该业务对公司发展有巨大潜能，而这也会成为盈利的催化剂。
课题：
集团在2021年对其远程医疗设备进行升级，为该平台增加了康复，饮食和健康检查服务（年报第15页）。
a）2021年该部门的营收是多少？
b）公司计划如何扩展该业务？
嘉登（GADANG）股东大会
简报：
冠病大流行引起的行动管控导致建筑工作和产业项目停顿。结果嘉登的营业额下跌至5.75亿令吉（2020：6.73亿令吉），税前盈利大跌至2010万令吉（2020：5930万令吉）。
课题：
集团在2021财政年收到能源委员会（EC）通知。以在沙巴斗湖建设5.9MW大型太阳能光伏电站。该部门已经作好准备，与沙巴电力有限公司敲定太阳能购电协议并展开工作（年报第27页）。
a）请问目前进展如何？?
b）对集团未来的盈利贡献如何？
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上诉庭:未经股东大会批准 董事不可自动去职
（布城1日讯）上诉庭裁定，董事不得在未经股东常年大会决议的情况下自动去职，因此举“不符合股东民主”，并损害去职董事寻求连任的权利。
判决首开商界先例
上诉庭一致裁定，除非公司章程明确允许，否则公司不得在股东大会以外，安排董事轮流离职。
法律界称，该判决是一项具有标志性意义的裁决，因为此前无本地判例对此作出裁决。上诉庭在书面提出的理由表示，轮流离职和公司董事连任，受公司章程的明确条款所严格约束。
上诉庭法官纳兹兰在最近发布一份长达45页的判决中表示：“董事的离职，尤其是轮流离职，与他们连任资格密不可分。”
这项判决是在安德鲁甘（译音）向5家公司提起上诉后作出。这些公司认为，他在任期届满时未召开股东大会便已自动离职。
安德鲁将Grandfoods私人有限公司、Granny’s Kitchen私人有限公司、Lead Enterprise私人有限公司、Raub Mining & Development Company私人有限公司及Raub Oil Mill私人有限公司列为上诉被告。
上诉庭三司不同意
被告辩称，即使股东年会没有举行，在年会上任满的董事，也将自动离职。
然而，包括法官拉维达和朱家兴（译音）在内的上诉庭三司，皆不同意这一观点。
纳兹兰表示，轮流离职和连任资格之间存在“不可分割的联系”，而且被去职的董事，有权在股东年会上寻求连任。
“如果不召开股东年会，该董事将被剥夺竞选连任的权利。股东同样被剥夺了对该董事的连任及其继续履职的投票权。”
法院还区分了旺西迪旺阿都拉曼起诉拉曼锡矿（Rahman Hydraulic Tin） (2012)一案，指出该案涉及一名因填补临时空缺而被任命的股东，其任期直至下次股东年会。
自动去职或导致滥权
纳兹兰警告说，允许公司让董事自动去职而不召开股东年会，可能会导致滥用职权。
而且，大多数董事可能会故意决定不召开大会，以确保该退休董事不会连任。法院指出，案件原告安德鲁未获机会在5家被告公司的董事部继续连任。
法官在长达45页的判决书中说道：“该过程的另一面涉及通过重新选举填补退休董事空缺的问题。若未召开股东大会，这不仅无法实现，也不会发生，而这再次违反了管理规定。”
纳兹兰还指出，2016年公司法第205(6)条文规定，如果退休董事留下的空缺未在股东年会上填补，则退休董事若提出重新当选，则应被视为重新当选，除非公司股东投票表决不填补该空缺。
此外，他指出，尽管其中两家被告受到禁止召开股东年会的禁令，另3家被告，即Grandfoods、Granny’s Kitchen和Lead Enterprises则可自由召开股东年会。
“他们为什么不召开股东年会，继续正常业务作业？3名被告一口气否认了上诉人连任的可能性。”
“我们发现，被告在这场诉讼中的立场，与他们在此事上的行为不符。”
纳兹兰还说，任何试图在没有召开股东年会的情况下，宣布董事去职的行为都“不符合股东民主”。因为这已损害去职董事寻求连任的权利，以及股东对此类决议进行投票的权利。
新闻背景:5公司民事诉讼获罢免禁令
2017年9月，5家被告公司都试图召开股东特别大会，以罢免安德鲁的董事职务后，后者便提出民事诉讼并获得禁令，禁止Raub Mining和Raub Oil Mill罢免其董事职务及召开股东大会。
当安德鲁要求提供财务和合约文件时，却遭到被告拒绝，理由是他已不再是董事。
此后，安德鲁提交了5份单独的原诉传票，案件在吉隆坡高等法院合并审理。
法官拉吉哈伦裁定被告胜诉，判定安德鲁已自动退出所有5个董事部。此次上诉源于该裁决。
安德鲁的代表律师为首席律师陈肯尼，辅助律师包括林保良、黄希芳和茜蒂莎哈妮。
被告方的代理律师为周麦克、黄以志、杨哈娜、伊莉莎和梁凯胜（所有中文名字皆为译音）。
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